互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代考驗的不僅是信息傳播速度，還有迅速反應能力。馬云一句“京東將來(lái)會(huì )成為悲劇”從瘋轉于網(wǎng)絡(luò )到京東進(jìn)行回擊，再到馬云致歉，前后不足48小時(shí)。相比馬云的迅速反應和幽默收場(chǎng)，董明珠因“暢所欲言”招致的“破格行動(dòng)”則顯得有些覆水難收。

言論“任性”：董事會(huì )知道嗎

本來(lái)，2013年度經(jīng)濟人物頒獎典禮上與雷軍約賭十億的事件已漸漸淡出人們的視線(xiàn)，但近來(lái)，董明珠的一系列言論又將自己置于輿論的風(fēng)口浪尖。

她先是在公開(kāi)演講中稱(chēng)，小米入股美的是“兩個(gè)騙子”的聯(lián)手;又在經(jīng)銷(xiāo)商大會(huì )上稱(chēng)不買(mǎi)格力空調的都是“腦子有病”，并放出要對全國市場(chǎng)進(jìn)行“清場(chǎng)”的豪言。

在高調言論中，她毫不回避地提及了國內其他空調品牌，從而引發(fā)了蘇寧聯(lián)手國內其他六大主流空調品牌美的、志高、海爾、海信、奧克斯、長(cháng)虹，發(fā)起聲勢浩大的“破格行動(dòng)”，把矛頭直指格力。這種“6+1”圍剿一個(gè)品牌的情況，在中國空調史上實(shí)屬罕見(jiàn)。對此，董明珠只輕描淡寫(xiě)地稱(chēng)之為“無(wú)聊”。

從“十億賭約”到“破格行動(dòng)”，董明珠言論本身和所引發(fā)的后果從來(lái)都不是她個(gè)人的事，顯然已經(jīng)波及到她所在的企業(yè)——格力電器。

董事長(cháng)這一身份意味著(zhù)其言行不能只代表個(gè)人，其言論是上市公司形象的一部分，在公開(kāi)場(chǎng)合的言論代表著(zhù)董事會(huì )的決策、公司的戰略等。作為企業(yè)領(lǐng)袖人物在公共場(chǎng)合的言論隨時(shí)可能掀起輿論波瀾甚至是商界大戰。董事長(cháng)的公開(kāi)言論究竟要保持哪些分寸?何為可說(shuō)，何為不可說(shuō)?

答案是，一切都必須在游戲規則的范圍內操作。

規則之惑：董事長(cháng)的嘴誰(shuí)做主

根據現代公司治理規則，董事長(cháng)一般只能在董事會(huì )授權范圍內對外發(fā)言。也就是說(shuō)，一切要依董事會(huì )的規則而定。

我國《公司法》明確規定，“董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。”除此之外，并沒(méi)有明確規定董事長(cháng)和一般董事權利的差別，即董事長(cháng)應遵照董事權利規范執行。

在《上市公司章程指引》中規定，董事長(cháng)行使主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議的職權;督促、檢查董事會(huì )決議的執行權;董事會(huì )授予的其他職權。在注釋中稱(chēng)，“董事會(huì )應謹慎授予董事長(cháng)職權，例行或長(cháng)期授權須在章程中明確規定。”可見(jiàn)，即使董事長(cháng)有對外代表權，也僅能在董事會(huì )授權范圍內行使。如果沒(méi)有董事會(huì )授權，董事長(cháng)不能隨意代表董事會(huì )行事，更無(wú)權決定公司重大事項、代表董事會(huì )發(fā)表意見(jiàn)。關(guān)于董明珠“要賭就賭十個(gè)億”、“一定要清場(chǎng)”是否代表董事會(huì )的意見(jiàn)，始終未見(jiàn)格力電器董事會(huì )的正式表態(tài)。

盡管按照程序，董事長(cháng)的言論由董事會(huì )監管，但也未必能保證董事長(cháng)們不再失言，此類(lèi)例子已不勝枚舉：中信證券董事長(cháng)王東明曾在公開(kāi)論壇中對工商銀行舉例不當，遭到內部通報并接受經(jīng)濟處罰;諾基亞董事長(cháng)斯拉斯瑪因錯誤地解釋了埃洛普的合同條款被敦促公開(kāi)致歉。

董事長(cháng)們迫于壓力不得不接受處罰，因為他們知道超出董事會(huì )授權，肆意表達的后果十分嚴重。“董事長(cháng)發(fā)布有損公司的言論，輕者董事會(huì )提出提醒，重者可做董事決議。造成損失的，監事會(huì )甚至可以提請罷免乃至追究責任及損失。”北京連城國際研究顧問(wèn)集團董事長(cháng)王中杰說(shuō)。這說(shuō)明，在公司治理的規范約束下，包括董事長(cháng)在內的公司董事們既然接受了股東委托，就必須為公司利益克制表達的欲望。

危機處理：董事長(cháng)的錯誰(shuí)來(lái)補

在治理規范的公司中，董事、董事長(cháng)都必須遵循董事行為規范。如果因程序缺失，董事會(huì )的制度對董事長(cháng)言行未能起到事前控制作用，董事長(cháng)一旦出現對公司不利的公開(kāi)言論，董事會(huì )還可以把好第二道關(guān)。

“當董事長(cháng)在公開(kāi)場(chǎng)合發(fā)表不當言論后，董事會(huì )應出具聲明，要求董事長(cháng)重新表述。”華企優(yōu)董創(chuàng )始人邢杰認為，董事會(huì )對董事長(cháng)不當言論的及時(shí)表態(tài)十分重要，這幾乎決定了負面影響是否會(huì )繼續擴大范圍。

在一個(gè)董事會(huì )中，誰(shuí)能做“要求董事長(cháng)重新表述”的牽頭人?一般認為，應該由董事會(huì )里的第三方力量——獨立董事?lián)敗?ldquo;如果獨立董事能夠盡責，此時(shí)應該倡議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )，啟動(dòng)應急程序，讓董事長(cháng)重新解釋言論。”邢杰說(shuō)。

獨立董事來(lái)自外部，不受公司利益格局的影響，更便于提出獨立意見(jiàn)。當董事長(cháng)言行危害到整個(gè)公司權益時(shí)，獨立董事有權發(fā)聲，聯(lián)合其他董事，要求董事長(cháng)遵循公司公關(guān)程序。

董事會(huì )出面后，董事長(cháng)往往會(huì )以解釋、道歉對事件作出回應。但董事長(cháng)“致歉”或解釋言論，并不能解決治理程序中的根本性問(wèn)題。為了避免同類(lèi)事情發(fā)生，董事會(huì )要將董事長(cháng)言論納入公司對外公開(kāi)言論程序中，做明確的制約。

2008年，王石曾在汶川大地震賑災時(shí)發(fā)表不當言論，董事會(huì )敦促其向公眾致歉。但萬(wàn)科董事會(huì )并未將致歉作為事情的終點(diǎn)。由于此事，萬(wàn)科董事會(huì )及時(shí)制定了董事長(cháng)發(fā)言的程序，讓公司治理進(jìn)一步規范，以至于王石后來(lái)再遇到難以回答的問(wèn)題時(shí)會(huì )笑稱(chēng)，“我要問(wèn)問(wèn)董事會(huì )”。

制度反思：誰(shuí)比董事長(cháng)更適合發(fā)言

董事長(cháng)覺(jué)得言辭受董事會(huì )監督和約束，正是公司治理完善的體現。公司治理專(zhuān)家一致認為，對一家治理規范的公司而言，其對外發(fā)言應由董秘或新聞發(fā)言人負責。

董秘是投資者關(guān)系管理的重要崗位，這一職位既是公司治理與監管機構聯(lián)系的專(zhuān)業(yè)通道，也是聯(lián)系社會(huì )公眾的專(zhuān)業(yè)通道，公司信息應由他向外披露。如果董事長(cháng)要發(fā)言，也應是董秘認為董事長(cháng)的發(fā)言處于更有利于企業(yè)的時(shí)機，方可發(fā)言。

新聞發(fā)言人是能夠對企業(yè)公共關(guān)系事務(wù)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)處理的職位。他們會(huì )把事情分類(lèi)，并做各種問(wèn)題的預案，其對公共關(guān)系的管理目的就是有利于企業(yè)品牌和形象的提升。

在這樣一個(gè)信息交流時(shí)代，企業(yè)的領(lǐng)袖人物經(jīng)常會(huì )在公共場(chǎng)合發(fā)言，這也是企業(yè)宣傳品牌形象的契機，言多必失的錯誤防不勝防。這對董事長(cháng)個(gè)人意識、董事會(huì )反應能力、董事的履職能力等都是考驗。

“董事長(cháng)失言的原因之一是無(wú)視公司董事會(huì )的授權。對其他董事而言，如果董事會(huì )由董事長(cháng)控制，則董事會(huì )也很難做到對董事長(cháng)言行的監管。”北京求是聯(lián)合咨詢(xún)公司董事長(cháng)安林認為，董事長(cháng)有“企業(yè)即個(gè)人、個(gè)人即企業(yè)”的思想，這一點(diǎn)最容易造成隨意表達，也會(huì )使公司治理程序、董事會(huì )規定等難以發(fā)揮作用。一方面，董事長(cháng)要時(shí)刻提醒自己的言行不僅代表個(gè)人，而是代表著(zhù)股東利益;另一方面，健全而制衡的董事會(huì )也是讓董事會(huì )能夠監督董事長(cháng)言行的必要條件。

對已經(jīng)遭遇言論危機的董事會(huì )而言，這恰恰是令董事會(huì )提升的良機。邢杰認為，一切突發(fā)事件均有助于打造一個(gè)具有免疫系統的董事會(huì )。唯有通過(guò)不同的突發(fā)事件去強化董事會(huì )的力量，董事會(huì )才有可能在今后遇到更大危機時(shí)有應對措施。接受問(wèn)題、反思問(wèn)題，并制定和啟動(dòng)相應程序，才是完善治理的途徑。

鏈接：企業(yè)家“失言”錄

王石因“失言”道歉。2008年汶川大地震，王石在博客中稱(chēng)，“作為董事長(cháng)，我認為萬(wàn)科捐出的200萬(wàn)是合適的。”這一言論，立即受到“炮轟”，網(wǎng)民認為王石此言“冷漠”，導致個(gè)人形象受損，波及萬(wàn)科品牌。

王石的言論明顯超越了董事會(huì )授權，讓公眾誤以為他代表萬(wàn)科，使萬(wàn)科受到他個(gè)人言論的牽連，深陷于“捐款門(mén)”公關(guān)危機。隨后，王石公開(kāi)向公眾道歉。在萬(wàn)科公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì )上，萬(wàn)科董事會(huì )決定“為避免今后出現類(lèi)似失誤，萬(wàn)科將設新聞發(fā)言人制度，并有專(zhuān)人對萬(wàn)科管理層的博客尤其是王石的博客進(jìn)行審查”。

王東明因“失言”受罰。2014年5月，中信證券董事長(cháng)王東明參加某論壇發(fā)言時(shí)，談到金融機構整體服務(wù)能力不強，但金融機構盈利卻非常高時(shí)，以工商銀行舉例。此言論在網(wǎng)上迅速傳開(kāi)。中信證券董事會(huì )作出決定：1.在內部通報此事，告誡大家在公開(kāi)場(chǎng)合發(fā)言要謹慎，特別是要關(guān)注公司客戶(hù)的利益和感受不受到損害;2.給予王東明相當于兩個(gè)月工資的經(jīng)濟處罰，以示警告。

中信證券內部同時(shí)指出，專(zhuān)業(yè)人員在公開(kāi)場(chǎng)合發(fā)言講話(huà)時(shí)自由交換意見(jiàn)，鼓勵思想碰撞，但同時(shí)也要考慮客戶(hù)利益和感受，特別是涉及敏感話(huà)題時(shí)，盡可能避免提到客戶(hù)的名字。對涉及披露公司信息，必須履行內部審批程序，不得擅自接受媒體采訪(fǎng)。

國外案例不勝枚舉。大嘴惹禍的CEO不在少數：微軟CEO鮑爾默辱罵愛(ài)將Mark Lukovsky不堪入耳的臟話(huà)被公眾夸大，形象嚴重受損;谷歌CEO施密特說(shuō)“我們不需要你打字，我們就能夠知道你在哪兒，你去過(guò)哪兒，甚至你在想什么”更令網(wǎng)友對隱私泄露極為擔憂(yōu);英國石油CEO托尼·海伍德的“墨西哥灣很大，泄漏的原油總量不會(huì )造成嚴重的環(huán)境災難，因為那里有很多海水”，這一說(shuō)法令美國人極度憤慨……