除通過(guò)IPO和被收購“升級”至A股外，新三板公司現又開(kāi)辟了借殼上市這一捷徑，*ST新都昨日披露的華圖教育借殼重組預案便是首例。由此，新三板公司不再僅僅是A股上市公司的“選秀池”和“后備軍”，它們也開(kāi)始主動(dòng)出擊尋求并購，通過(guò)借殼迅速實(shí)現上市夢(mèng)想。

不過(guò)，今后一旦注冊制和轉板機制落地，則代價(jià)高昂的借殼上市對新三板公司的吸引力將陡然下降。華圖教育所開(kāi)辟的這一新模式也極有可能“后繼乏人”。

　　華圖教育借殼幕后

據上證報記者初步統計，截至目前，已有27家新三板公司陸續摘牌，絕大多數系轉戰A股IPO，或被A股上市公司并購。直到昨日，新三板掛牌公司華圖教育宣布借殼*ST新都，成為新三板借殼主板首例，其象征意義與示范效應不言而喻。

昨日，*ST新都在停牌逾八個(gè)月后終于披露重組預案，公司擬出售盈利能力較差的酒店資產(chǎn)等，同時(shí)發(fā)行股份收購新三板公司華圖教育，公司實(shí)際控制人也將發(fā)生改變，構成借殼上市。

華圖教育是一家涵蓋面授培訓、網(wǎng)絡(luò )培訓、咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)的綜合性現代服務(wù)企業(yè)，目前已擁有遍布全國的近200家分公司、20家全資及控股子公司，擁有培訓師近千人，旗下有“華圖教育”、“華圖”、“華圖政信”、“優(yōu)職”等44個(gè)注冊商標，在國內人才培訓市場(chǎng)具有較高的品牌知名度。交易對方初步承諾，華圖教育2015至2018年利潤分別不低于1.8億、2.3億、3.1億及3.4億元。

有意思的是，華圖教育原名華圖宏陽(yáng)，2014年7月才掛牌新三板，8月即停牌籌劃重大事項，9月又更名華圖教育，其資本運作之急促由此可見(jiàn)一斑。那么問(wèn)題也隨之而來(lái)：首先，從時(shí)間來(lái)看，華圖剛上新三板沒(méi)多久就停牌籌劃借殼，當初為何還要上新三板?借殼又是什么機緣?其次，從華圖教育股東榜來(lái)看，除了142名自然人以外還有一家知名PE機構達晨創(chuàng )投，其在本次并購中是否充當了“月老”和推動(dòng)者的身份?

昨日，記者采訪(fǎng)了解本次重組的人士，對方表示：“一般想登陸資本市場(chǎng)的公司，目前的操作手法都是多個(gè)路徑并行，新三板、并購以及IPO排隊等，都會(huì )嘗試。而且，本次借殼并非達晨創(chuàng )投牽線(xiàn)，是投行找到*ST新都的。”

不過(guò)，在殼公司的選擇上，已有多起違規擔保及債務(wù)糾紛且處于退市邊緣的*ST新都并不算是個(gè)“干凈的殼”。對此，上述人士稱(chēng)：“因為去年殼資源太過(guò)緊俏，找殼很難，好殼找不到，只好退而求其次，選了*ST新都，但是債務(wù)這塊在方案中是剝離的。”

　　借殼上市僅是權宜之計

華圖教育為新三板借殼主板開(kāi)了頭，這是否會(huì )形成趨勢?昨日，有資深創(chuàng )投人士對上證報記者表示：“從短期來(lái)講，新三板借殼主板的公司或許還將陸續出現，但是從長(cháng)期來(lái)看不會(huì )成為流行趨勢，只是作為注冊制及轉板機制實(shí)現之前的權宜之策。畢竟借殼都要支付不菲的殼費，一旦注冊制實(shí)現，規模足夠大的新三板公司一定會(huì )更愿意單獨IPO。”

上述人士表示：“按照業(yè)內預期，注冊制或將于今年年底實(shí)現，證監會(huì )也曾表態(tài)，轉板機制將在注冊制實(shí)現不久后出臺，從中大致可以推測借殼流行的時(shí)間段。”

無(wú)論借殼上市是否將形成長(cháng)期趨勢，該現象透露的重要信號是，新三板公司的實(shí)力達到一定程度后，不再甘于被別人并購，而是自己做主操盤(pán)資本運作。有業(yè)內人士表示，在2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更愿意被上市公司收購;但隨著(zhù)做市開(kāi)展及股性活躍，尤其是今年以來(lái)，做市的新三板公司已經(jīng)不甘于被別人并購，籌謀以“定增+現金”方式收購別人。

更有新三板公司董事長(cháng)在接受記者采訪(fǎng)時(shí)直言：“目前新三板企業(yè)已經(jīng)不愿意被A股并購了，理由很簡(jiǎn)單，新三板交易制度在不斷完善，分層制度等也會(huì )陸續出臺，企業(yè)如果能做市，PE平均已達到40多倍，基本上和創(chuàng )業(yè)板的市盈率差不多，而從之前被A股收購的新三板公司案例看，其收購時(shí)估值對應的市盈率均未超過(guò)20倍。”