創(chuàng )業(yè)者有兩種，想做事的創(chuàng )業(yè)者和想賺錢(qián)的創(chuàng )業(yè)者;相對應的，投資人自然也有兩種，像創(chuàng )業(yè)者一樣的投資人，和把風(fēng)投純當投資的投資人。

因此，我們在期待天使投資人真的如天使般善心，愿意長(cháng)期扶助創(chuàng )業(yè)企業(yè)的同時(shí)，也要明確地認識到，有些投資人是單純追求財務(wù)上的收益最大化的。殘酷但合理，畢竟創(chuàng )業(yè)者拿了風(fēng)投的錢(qián)去吃香喝辣也是惡心但確實(shí)發(fā)生過(guò)的事情，基金經(jīng)理們?yōu)榱私o老板們一個(gè)交代，在投資條款中站在自己的立場(chǎng)追求收益，與創(chuàng )業(yè)者展開(kāi)博弈是可以理解的行為。

那么我們就來(lái)看看 VC 們可能會(huì )使用哪些手段威脅創(chuàng )業(yè)者的利益。這些手段并不都是邪惡的，一般也不違法，但是要記住，通往地獄的路由善意鋪就。一些條款因為細節上的問(wèn)題會(huì )造成不愉快，可能與創(chuàng )業(yè)者的利益相悖。

在遇到這些條款時(shí)，如果創(chuàng )業(yè)者的議價(jià)能力足夠強，要果斷地作出調整或直接拒絕，保障自己、企業(yè)、合伙人及其他員工的權益。

法律咨詢(xún)費用

處理投融資交易的律師是很貴的，但是只要你們請了律師，這筆錢(qián)就一定要有人出。對于 VC 的投資經(jīng)理而言，他們可不愿意告訴合伙人錢(qián)被用來(lái)做法律咨詢(xún)了。

因此，資方不可能為律師額外出錢(qián)，如果創(chuàng )業(yè)者不愿支付，所獲估值就會(huì )被壓低，省下的這部分錢(qián)就是律師費。

所以，為了拿到一個(gè)正常的估值，你應該負擔這部分費用，這會(huì )降低投資經(jīng)理投你的難度，與人方便與己方便。雖然你拿到的投資刨去律師費后并沒(méi)增多，但是你的估值不會(huì )被壓低，總體上比讓投資人出錢(qián)要好一些。值得注意的是，你的這一行為等于是花錢(qián)雇傭與你立場(chǎng)相悖的律師，因此你必須設定消費上限，不能讓律師無(wú)休止地糾纏下去，無(wú)休止地賺你自己的錢(qián)。

當然，更好的解決方式就是借助各類(lèi)第三方機構如股權眾籌平臺提供的創(chuàng )業(yè)服務(wù)，尋求免費的法律咨詢(xún)。

參與優(yōu)先股

比起員工們手持的普通股，參與優(yōu)先股具有以下優(yōu)點(diǎn)：

在普通股之前參與派息;

與普通股一樣參與剩余盈利的分配(普通優(yōu)先股不在此列);

優(yōu)先結算，次序低于債權人但高于普通股(需要單獨簽訂協(xié)議)。

這意味著(zhù)在派息時(shí)和清算時(shí)，手持參與優(yōu)先股的股東會(huì )獲得更高的收益，同時(shí)普通員工的收益會(huì )受到損害。

作為吸引資方的條款，參與優(yōu)先股不是不能給。但是，當你有條件與資方討價(jià)還價(jià)時(shí)，還是可以多加注意。

認股權

一種反稀釋的方法，允許資方以固定的價(jià)格收購企業(yè)之后發(fā)行的股票，尤其在之后的融資輪次中。

這意味著(zhù)資方可以以較低的股價(jià)不斷保持自己的股份，從而獲得每一融資輪次中股票漲價(jià)的收益。這顯然損害了之后想加入的其他資方的利益，會(huì )導致公司的后續融資變得艱難。而且，復雜的股權結構會(huì )增加所有股權架構調整工作的難度。

盡量不要給資方認股權。

估值

也許你會(huì )認為低估值對你有害，但我在這里想說(shuō)的是高估值的問(wèn)題。估值虛高會(huì )帶來(lái)至少兩種危害。第一，你會(huì )沉浸在被別人抬得虛高的身價(jià)里，或者干脆拿到了遠超預算的投資，股票漲價(jià)，賬面充盈，這一切令你和其他員工喪失了危機意識。最后的你的企業(yè)爛掉，你會(huì )發(fā)現當初的高估值完全沒(méi)有意義，你手里的股票無(wú)法兌到那么多的現金。

第二，你的估值實(shí)在夸張，導致后續輪次的融資難以進(jìn)行。假如你在天使輪拿到了一億元的估值，到了 A 輪還有哪個(gè)資方能夠繼續抬高估值投你呢?

所得超過(guò)所需即貪婪。定好預算再去融資，不要讓資方的欲望牽動(dòng)你自己的欲望，保持理性。

棘輪條款

與認股權類(lèi)似的反稀釋條款，使資方免遭股價(jià)下降的損失。

棘輪條款通常是溫和的，不會(huì )具有明顯的侵略性。很多時(shí)候加權平均的防稀釋或者優(yōu)先股的轉換權價(jià)格調整是有據可循的。

但也有比較可怕的防稀釋條款。有一種防稀釋體現在，如果后續融資時(shí)股票降價(jià)，那么資方的股票數量會(huì )得到重新調整。比如，某次融資中，你以公司 10% 的股份作為交換，以每股 10 美元的價(jià)格向風(fēng)投公司發(fā)行 10 萬(wàn)股，借此募集了一百萬(wàn)美元。下一輪融資中，你發(fā)行的每一股是 5 美元，最初的風(fēng)投公司會(huì )根據條款獲得額外的 10 萬(wàn)股，在原始的資產(chǎn)構成表上，新的資本注入之前，他現在就擁有你公司 20% 的股份，而不是本來(lái)的 10%。

因為反稀釋條款往往是迭代重復的，受到棘輪保護的便只有資方，而公司的股價(jià)和其他持股人的利益會(huì )由此不斷縮水，尤其當公司遇到困境，估值下調的時(shí)候。棘輪條款逼著(zhù)創(chuàng )業(yè)者不斷抬升估值和股價(jià)，這聽(tīng)上去很美，實(shí)際上常常是無(wú)法回頭的。

如果你不了解棘輪條款，請個(gè)律師，或者從最開(kāi)始就借助第三方的服務(wù)吧?？傊?，不要沉迷于高估值，也不要因為自己獲得了令人滿(mǎn)意的股份而盲目簽訂棘輪條款。

反向股票套現

反向股票套現對資方來(lái)說(shuō)非常重要，誰(shuí)也不想看到中途離開(kāi)的合伙人一直持有大量股份，導致其他人之后白白為他打工。應對這種情況，除了事后稀釋股權進(jìn)行補救，在資方進(jìn)入時(shí)考慮設置反向股票套現也是不錯的辦法。

一般的反向股票套現附帶良性的抽資條款，比如按季度反向套現，這對企業(yè)和離職員工雙方都是比較合理的。

而有些反向套現則要求合伙人在離職時(shí)一次性套現，看上去很美好，卻剝奪了離職員工享受今后股票升值的可能性。對于一般員工也許沒(méi)什么，但創(chuàng )業(yè)者要考慮到，將來(lái)有一天，離職的可能是你自己。

因此，據理力爭。反向股票套現是善意的條款，不要讓他造成不愉快的誤會(huì )，把它設置得盡量合理吧。

期權

期權是個(gè)好東西，但不合理的行權期就不是了。行權期只有一個(gè)季度的期權和要求離職時(shí)立即反向套現的霸王條款沒(méi)兩樣。

既然設置期權，就讓它的時(shí)間足夠長(cháng)，長(cháng)到公司的價(jià)值足以實(shí)現的那天。

優(yōu)先清算權

關(guān)于優(yōu)先清算權的解釋可以觀(guān)看第二章·第二節「創(chuàng )業(yè)投資有哪些術(shù)語(yǔ)?」優(yōu)先股股東可能通過(guò)附加協(xié)議具有的權利。關(guān)于優(yōu)先股的優(yōu)劣，上文已經(jīng)做過(guò)分析，此處不再贅述。應該記住，一切時(shí)候，盡量簡(jiǎn)單的股權結構對企業(yè)更加有利，能不附加的條款都應該慎重取舍。

累計股息

字面意義上很好理解，某次股息未給付的話(huà)，你要在將來(lái)付清。對企業(yè)不利，但鑒于其并不復雜，造成的危害也不一定很大，屬于可以接受的條款。

復雜的條款

復雜的條款本身就是有害的，它難以理解，可能在將來(lái)帶來(lái)意想不到的麻煩。

投資意向很明確但出價(jià)低得離譜

很可能是資方欣賞你和團隊，他們希望與你們達成合作，但是你手里的項目實(shí)在是問(wèn)題多多或者根本上就不好，這時(shí)候，多和資方聊聊，對項目 BP 做出一些修改，資方也許會(huì )欣然抬價(jià)并達成交易。

這種情況下，你遇到了不錯的投資人。珍惜這段合作關(guān)系。

當然，簽訂最簡(jiǎn)單的 termsheet 是理想情況，現實(shí)中并不一定能夠如愿。因此，沒(méi)有標準協(xié)議，也沒(méi)有通行的判斷依據，一切要靠創(chuàng )業(yè)者自己取舍。不要吝惜那點(diǎn)法律咨詢(xún)費用，你有必要找一個(gè)律師避免將來(lái)更大的損失。即便你依靠天使匯 AngelCrunch 等平臺提供的法律服務(wù)，最后拍板做決定的仍然是你自己。

試著(zhù)做一個(gè)對合伙人及員工負責的 CEO，祝你好運。