“未經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準，任何單位和個(gè)人不得開(kāi)展股權眾籌融資活動(dòng)。”

這短短的34個(gè)字，應該讓國內所有的股權眾籌平臺們驚出了一身冷汗。一方面，當前各大股權眾籌平臺上的股權眾籌項目沒(méi)有一個(gè)是已獲得證監會(huì )批準的，面臨違規風(fēng)險；另一方面，“未經(jīng)批準不得開(kāi)展”預示著(zhù)國內股權眾籌未來(lái)的監管方向可能會(huì )走向審批制或許可制，超出此前預期。日前，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于對通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展股權融資活動(dòng)的機構進(jìn)行專(zhuān)項檢查的通知》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《眾籌機構專(zhuān)項檢查通知》)，部署啟動(dòng)對通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展股權融資中介活動(dòng)的機構平臺(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權融資平臺”)進(jìn)行專(zhuān)項檢查。

伴隨著(zhù)證監會(huì )啟動(dòng)對國內股權眾籌平臺的全面摸查，預計正式的股權眾籌監管細則將會(huì )很快面世，不過(guò)，令人擔憂(yōu)的是，當前為數眾多打著(zhù)股權眾籌名義或旗號的眾籌平臺，最終會(huì )走向何方？

監管思路生變：股權眾籌范圍收窄至特定公募？

眾所周知，2014年12月18日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對外發(fā)布《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權眾籌融資管理辦法》(意見(jiàn)稿))，面向社會(huì )公眾征求意見(jiàn)。

《股權眾籌融資管理辦法》(意見(jiàn)稿)一度被視為國內股權眾籌首個(gè)監管政策。與此同時(shí)，包括京東金融、螞蟻金服、平安集團、中信證券、人人投、36氪等在內的眾多股權眾籌平臺均參照此規則，設計并發(fā)布了各自的股權眾籌平臺。

而從監管角度來(lái)看，國務(wù)院在多次常務(wù)會(huì )議和文件中均提及“開(kāi)展股權眾籌融資試點(diǎn)”。而在證監會(huì )層面，除去本次專(zhuān)項檢查行動(dòng)，自2014年5月起，證監會(huì )至少在七次每周例行發(fā)布會(huì )談及“股權眾籌融資”。

由此可見(jiàn)，“股權眾籌”意義重大。不過(guò)，值得注意的是，監管部門(mén)對于“股權眾籌”范圍的表態(tài)似乎從“寬泛化”走向了“特定化”。

此前，在談及《股權眾籌融資管理辦法》(意見(jiàn)稿)時(shí)，證監會(huì )發(fā)言人曾表示，“以是否采取公開(kāi)發(fā)行方式為劃分標準，股權眾籌分為面向合格投資者的私募(非公開(kāi)發(fā)行方式)股權眾籌和面向普通大眾投資者的公募(公開(kāi)發(fā)行方式)股權眾籌。”

而在本次《眾籌機構專(zhuān)項檢查通知》中，證監會(huì )則指出，“股權眾籌融資主要是指通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)形式進(jìn)行公開(kāi)小額股權融資的活動(dòng)，具體而言，是指創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)者或小微企業(yè)通過(guò)股權眾籌融資中介機構互聯(lián)網(wǎng)平臺(互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或其他類(lèi)似的電子媒介)公開(kāi)募集股本的活動(dòng)。”

簡(jiǎn)單說(shuō)，如今的股權眾籌融資，特指“公募式”股權眾籌，此前所謂“私募股權眾籌融資”已不再屬于“股權眾籌”范疇，應屬于“非公開(kāi)股權融資或私募股權投資基金募集行為”。

股權眾籌平臺：或從“備案制”走向“牌照制”

根據《股權眾籌融資管理辦法》(意見(jiàn)稿)第六條規定，“股權眾籌平臺應當在證券業(yè)協(xié)會(huì )備案登記，并申請成為證券業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )員”。

簡(jiǎn)單說(shuō)，按照此方案，股權眾籌平臺僅需具備特定條件，在中國證券業(yè)協(xié)會(huì )備案即可上線(xiàn)運行，并未設置任何前置審批或許可要求。

如今，在本次《眾籌機構專(zhuān)項檢查通知》中，證監會(huì )指出，“未經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準，任何單位和個(gè)人不得開(kāi)展股權眾籌融資活動(dòng)。”

這意味著(zhù)，不論是股權眾籌發(fā)起還是股權眾籌平臺設立，都需要獲得證監會(huì )批準，簡(jiǎn)單說(shuō)，不論是股權眾籌發(fā)起或股權眾籌平臺設立，都需要獲得“審批或許可”。

股權眾籌平臺從“備案制”走向“審批或許可制”，意味著(zhù)現存的各類(lèi)股權眾籌平臺將迎來(lái)史上最嚴厲的一次“洗牌風(fēng)暴”。

根據當前的監管思路，當前的各類(lèi)股權眾籌平臺如果在特定時(shí)間內無(wú)法獲得“牌照”，未來(lái)不排除面臨“關(guān)停并轉”的風(fēng)險。

此前，有媒體報道稱(chēng)，第一批公募股權眾籌試點(diǎn)平臺已經(jīng)確定，率先獲得公募股權眾籌試點(diǎn)資質(zhì)的三家平臺分別為，京東金融的“東家”、平安集團旗下的深圳前海普惠眾籌交易股份有限公司(下稱(chēng)“前海眾籌”)，以及螞蟻金服的“螞蟻達客”。

不過(guò)，值得注意的是，截至目前，但證監會(huì )從未表態(tài)或發(fā)布過(guò)所謂“公募股權眾籌試點(diǎn)資質(zhì)”，前述新聞的真實(shí)性還有待確認。

但是，不管怎么樣，伴隨股權眾籌平臺從“備案登記”走向“牌照管理”，獲得牌照的平臺不會(huì )太少，但也不會(huì )太多。而從第三方支付牌照等實(shí)施牌照管理的領(lǐng)域來(lái)看，首批有3家以上10家以下拿到牌照也不是不可能。

監管沖突平衡：個(gè)別地方已出臺政策或將調整

7月18日，央行等十部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》)，明確股權眾籌的監管歸口至證監會(huì )。

央行等十部委《指導意見(jiàn)》指出，“股權眾籌融資主要是指通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)形式進(jìn)行公開(kāi)小額股權融資的活動(dòng)。股權眾籌融資必須通過(guò)股權眾籌融資中介機構平臺(互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或其他類(lèi)似的電子媒介)進(jìn)行。”

簡(jiǎn)單說(shuō)，股權眾籌已限定為“公開(kāi)、小額、大眾”范疇且必須通過(guò)眾籌平臺實(shí)施。

但在證監會(huì )尚未出臺股權眾籌監管規則前，一些省市已經(jīng)率先啟動(dòng)股權眾籌試點(diǎn)。比如，7月21日，廣東省金融辦對外發(fā)布《廣東省開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)股權眾籌試點(diǎn)工作方案》，啟動(dòng)廣東省內股權眾籌試點(diǎn)工作。

在證監會(huì )發(fā)布《眾籌機構專(zhuān)項檢查通知》的同時(shí)，證監會(huì )還專(zhuān)門(mén)致函全國各省、自治區、直轄市等省級政府，希望“規范通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展股權融資活動(dòng)”、“嚴禁任何機構和個(gè)人以‘股權眾籌’名義從事非法發(fā)行股票的活動(dòng)”。

證監會(huì )表示，目前一些地方正在制定或已經(jīng)發(fā)布開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)股權眾籌試點(diǎn)的相關(guān)政策性文件，其中界定的“股權眾籌”與《指導意見(jiàn)》定義的“股權眾籌”不一致。將非公開(kāi)股權融資或私募股權投資基金募集行為稱(chēng)為“股權眾籌”，易引起市場(chǎng)和社會(huì )公眾對股權眾籌概念的混淆。

顯然，個(gè)別地方試點(diǎn)方案可能與證監會(huì )擬定中的監管細則有沖突，各地已出臺政策可能需要調整，而這應該也是證監會(huì )致函各省級政府的關(guān)鍵所在。

股權眾籌猜想：或有多個(gè)維度將突破前期預判

雖然股權眾籌監管細則尚未出臺，但是，此番證監會(huì )部署啟動(dòng)全國排查活動(dòng)，已經(jīng)透露出即將出臺的股權眾籌監管細則思路或構想。

首先，眾籌公募性決定人數可突破破上限。去年中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對外發(fā)布《私募股權眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見(jiàn)稿)》時(shí)，實(shí)際上是將股權眾籌融資限定為私募范疇，如今，證監會(huì )在《眾籌機構專(zhuān)項檢查通知》中，明確指出“股權眾籌融資主要是指通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)形式進(jìn)行公開(kāi)小額股權融資的活動(dòng)”，屬于公開(kāi)募集股本的活動(dòng)。

而這已經(jīng)顛覆了此前眾籌平臺或行業(yè)對股權眾籌的認知和理解，這意味著(zhù)眾籌參與人數上限可能會(huì )突破200人的限制，而眾籌參與者的資格或條件，或許將可能適當降低，不再要求投資者單一項目投資金額不少100萬(wàn)或金融資產(chǎn)不少300萬(wàn)。

其次，股權眾籌融資主體限定為小微企業(yè)。根據央行等十部委《指導意見(jiàn)》的規定，“股權眾籌融資方應為小微企業(yè)”，而在證監會(huì )《眾籌機構專(zhuān)項檢查通知》中表述為“創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)者或小微企業(yè)”。

按照此眾籌融資主體要求，此前類(lèi)似很多知名企業(yè)在宣傳中號稱(chēng)拿出一部分股權眾籌，似乎都不符合股權眾籌監管方向。

比如，在奇酷手機品牌發(fā)布會(huì )上，周鴻祎曾宣稱(chēng)將拿出部分奇酷股權面向公眾眾籌。如今按照證監會(huì )對股權眾籌的監管要求或思路，奇酷如果不算小微企業(yè)，那么奇酷股權眾籌八九不離十要黃。

換言之，一些企業(yè)以“股權眾籌”為名，做借勢營(yíng)銷(xiāo)的做法或被喊停。

而對于即將迎來(lái)“監管風(fēng)暴”的各大股權眾籌平臺，即使最終未能拿到“牌照”，他們也未必一定會(huì )死。

一方面，它們可以繼續做“非公開(kāi)股權融資或私募股權投資基金募集”業(yè)務(wù)，只不過(guò)，不能再冠以“股權眾籌”名號，也不能向不特定對象宣傳推介、公開(kāi)勸誘等。另一方面，他們也可以退一步轉型做產(chǎn)品或服務(wù)眾籌。