9月22日，新三板優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行），以及業(yè)務(wù)指南1-3號等文件悉數亮相，這意味著(zhù)新三板企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股更進(jìn)了一步?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，新三板對掛牌企業(yè)的財務(wù)指標要求較為“淡化”，但優(yōu)先股的發(fā)行，卻尤其強調企業(yè)的財務(wù)狀態(tài)。例如，上述文件明確提出，在主辦券商推薦工作報告中，應當包括“發(fā)行人的財務(wù)狀況、償付能力”。業(yè)內有分析指出，這是因為直接關(guān)系到企業(yè)股息支付的能力。此外，按照股轉系統的表態(tài)，適合發(fā)行優(yōu)先股融資的有四類(lèi)公司，其中就包括了商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求。

優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引出爐

優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。當公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

當然，優(yōu)先股股東的表決權受到限制，除特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì )會(huì )議，所持股份沒(méi)有表決權。但是公司累計3個(gè)會(huì )計年度或連續2個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規定的表決權。

9月22日，股轉系統拋出了優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行），以及業(yè)務(wù)指南1-3號等文件。毫無(wú)疑問(wèn)，這又是一次新三板金融創(chuàng )新的嘗試。文件顯示了一些市場(chǎng)較為關(guān)注的細節：發(fā)行人可以是掛牌企業(yè)，也可以說(shuō)申請掛牌企業(yè)，同時(shí)發(fā)行人最近12個(gè)月內沒(méi)有行政處罰、沒(méi)有被立案偵查或立案調查等“硬傷”；發(fā)行人數上，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)200人；發(fā)行對象可以用現金或非現金資產(chǎn)認購；發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專(zhuān)章披露優(yōu)先股的相關(guān)情況，在日常信息披露中，涉及優(yōu)先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，也應當發(fā)布專(zhuān)門(mén)的臨時(shí)公告；至于優(yōu)先股采用的轉讓方式，考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款，優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)200人的特點(diǎn)，以及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，股轉系統為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。

當然，股轉系統也強調，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所有義務(wù)“向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時(shí)不能轉讓的風(fēng)險”。

財務(wù)狀況考量反復提及

值得注意的是，由于新三板因為巨大的包容性發(fā)展迅猛，掛牌企業(yè)數量超過(guò)了A股滬深兩市之和，而包容性最直接的表現，就是掛牌企業(yè)并沒(méi)有財務(wù)硬指標，因此如想發(fā)行優(yōu)先股，企業(yè)財務(wù)狀況則將成為關(guān)注重點(diǎn)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，在“優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號——主辦券商推薦工作報告的內容與格式”的文件中，明確提到了主辦券商推薦工作報告中，應當包括“發(fā)行人的財務(wù)狀況、償付能力”；主辦券商還“應根據發(fā)行人最近兩個(gè)完整會(huì )計年度的財務(wù)報表和審計報告，以及最近一期（如有）的會(huì )計報表，重點(diǎn)分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力及現金流等各項財務(wù)指標。各項財務(wù)指標及相關(guān)會(huì )計科目有較大變動(dòng)或異常的，應分析其原因”；至于“發(fā)行人近一期末的對外擔保情況”、“對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁，可能出現的處理結果或已生效法律文書(shū)的執行情況”等情況，也是主辦券商該詳調的內容，而這一切的工作顯然都是為了服務(wù)優(yōu)先股股東而做。就這幾點(diǎn)要求來(lái)看，財務(wù)狀況對欲發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)來(lái)說(shuō)，不容忽視。

按照股轉系統的介紹，適合發(fā)行優(yōu)先股融資的有四類(lèi)：一是商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務(wù)結構；三是創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

在A(yíng)股市場(chǎng)上，發(fā)行優(yōu)先股較多的主體是銀行。而在新三板中，也有一些銀行，如齊魯銀行 （832666）、鹿城銀行（832792）。事實(shí)上，據此前齊魯銀行對媒體的公開(kāi)表示，其掛牌新三板看重的正是，具有股份公開(kāi)轉讓、定向發(fā)行股票、發(fā)行優(yōu)先股以及轉板上市等功能，可以提供豐富的融資工具，為銀行補充資本提供了較為開(kāi)闊的空間。

2015年半年報顯示，今年上半年，齊魯銀行實(shí)現營(yíng)業(yè)收入17.9億元，同比增長(cháng)1.46%，歸屬于掛牌公司股東凈利潤為5.22億元，同比下滑了22.58%，截至年中的資產(chǎn)負債率為92.92%，資本充足率為12.16%，一級資本充足率為11.15%，核心一級資本充足率為11.15%，截至年中齊魯銀行股東人數為4166。