本報記者 左永剛

新三板在經(jīng)歷了近半年低迷之后迎來(lái)重磅消息，9月22日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（俗稱(chēng)新三板）發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，普通股在新三板掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申請掛牌公司”）、符合中國證監會(huì )規定的其他非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司等可以發(fā)行優(yōu)先股。

一位來(lái)自全國股轉系統的權威人士在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“指引操作性很強，新三板多了一種融資工具，優(yōu)先股的屬性介于普通股和債券之間，更接近于債券。”

按照指引，普通股股東人數與優(yōu)先股股東人數合并累計不超過(guò)200人的掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股需要向全國中小企業(yè)股份轉讓系統履行備案程序。每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)200人。發(fā)行對象可以用現金或非現金資產(chǎn)認購發(fā)行的優(yōu)先股。

9月22日，齊魯銀行有關(guān)負責人向《證券日報》表示，“齊魯銀行于今年6月29日掛牌新三板，并納入非上市公眾公司監管，具備了發(fā)行優(yōu)先股的資格。齊魯銀行將根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在綜合權衡各種資本工具和詳細匡算的基礎上，待時(shí)機成熟時(shí)申請發(fā)行優(yōu)先股。”

“與上市公司發(fā)行優(yōu)先股比較，新三板發(fā)行優(yōu)先股最大的亮點(diǎn)是實(shí)行備案制，而上市公司發(fā)行優(yōu)先股是公開(kāi)發(fā)行，還要受到價(jià)格的限制。”上述權威人士稱(chēng)。

按照指引，掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計不超過(guò)200人的，證監會(huì )豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計超過(guò)200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監會(huì )核準。

“商業(yè)銀行等金融機構更適合發(fā)行優(yōu)先股融資，但不排斥其他行業(yè)企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股。 ”全國股轉系統有關(guān)負責人表示，商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求；資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務(wù)結構；創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

按照證監會(huì )發(fā)布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的規定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件包括合法規范經(jīng)營(yíng)、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務(wù)。按照指引，存在發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；最近12個(gè)月內受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰；因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查等八種情形的公司不能發(fā)行優(yōu)先股。

對于優(yōu)先股采用的轉讓方式，全國股轉系統有關(guān)負責人表示，考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)200人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，全國股轉系統為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。