業(yè)務(wù)資質(zhì)是指企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的相關(guān)資質(zhì)、許可、認證和特許經(jīng)營(yíng)權等。企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須依照法律的規定取得相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，不得進(jìn)行“無(wú)證經(jīng)營(yíng)”，不得進(jìn)行超越資質(zhì)、超越經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，不得在未取得經(jīng)營(yíng)許可或取得特許經(jīng)營(yíng)權的情況下進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。企業(yè)違反關(guān)于業(yè)務(wù)資質(zhì)的相關(guān)法律規定，主管機關(guān)有可能會(huì )對企業(yè)進(jìn)行罰款、停業(yè)整頓，甚至關(guān)停的行政處罰，進(jìn)而對企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)造成影響;如認定為重大違法違規的，將會(huì )對企業(yè)在新三板掛牌構成實(shí)質(zhì)性的法律障礙。

律師在企業(yè)掛牌過(guò)程中，對公司的“業(yè)務(wù)資質(zhì)”進(jìn)行盡職調查時(shí)，應對如下幾個(gè)方面進(jìn)行核查：

1、公司是否具有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營(yíng)權，公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規性;

2、公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、使用過(guò)期資質(zhì)的情況;如存在，公司的規范措施如何，實(shí)施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險、相應風(fēng)險控制措施，是否構成重大違法違規行為;

3、公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況;如存在，相關(guān)資質(zhì)的續期情況以及是否存在無(wú)法續期的風(fēng)險;如存在無(wú)法續期的風(fēng)險，是否會(huì )對公司持續經(jīng)營(yíng)造成影響。

1 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)包括如下業(yè)務(wù)資質(zhì)：

1、常規業(yè)務(wù)資質(zhì)：包括《營(yíng)業(yè)執照》、《組織機構代碼證》和《稅務(wù)登記證》;

2、從事特定行業(yè)所需要取得的資質(zhì)(資格)證書(shū)，如從事建筑工程設計與施工行業(yè)，需取得《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》;

3、公司經(jīng)營(yíng)范圍中需經(jīng)許可經(jīng)營(yíng)的項目，需取得相關(guān)許可證書(shū)，如從事印刷經(jīng)營(yíng)的，需取得《印刷經(jīng)營(yíng)許可證》;

4、認證證書(shū)：認證是一種信用保證形式，是指由國家認可的認證機構證明一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)品、服務(wù)、管理體系等符合相關(guān)標準、技術(shù)規范或其強制性要求的合格評定活動(dòng)，包括體系認證和產(chǎn)品認證。取得認證證書(shū)，部分為自愿性取得，部分為強制性要求。常見(jiàn)的認證如下幾種：

(1)質(zhì)量管理體系認證;

(2)環(huán)境管理體系認證;

(3)職業(yè)健康安全管理體系認證;

(4)安全生產(chǎn)管理體系認證;

(5)HACCP認證;

(6)食品安全管理體系認證;

(7)售后服務(wù)體系認證;

(8)品牌認證;

(9)節能產(chǎn)品認證;

(10)中國環(huán)保產(chǎn)品認證。

5、國家鼓勵、扶持的企業(yè)所取得的資質(zhì)(證書(shū))，如《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》、《軟件企業(yè)認定證書(shū)》等。需要說(shuō)明的是，取得該類(lèi)證書(shū)不是國家的強制性要求，而是企業(yè)為了獲得稅收優(yōu)惠、政府獎勵等扶持政策。

6、特許經(jīng)營(yíng)權：特許經(jīng)營(yíng)權是指特許人將其享有的某種經(jīng)營(yíng)權授權給他人行使。特許經(jīng)營(yíng)權以經(jīng)營(yíng)證書(shū)或特許經(jīng)營(yíng)的協(xié)議的形式進(jìn)入進(jìn)行確認。特許經(jīng)營(yíng)權包括以下兩種情況：

(1)由政府授權，準許特定企業(yè)使用公共財產(chǎn)，或在一定地區享有經(jīng)營(yíng)某種特許業(yè)務(wù)的權利，如煙草專(zhuān)賣(mài)經(jīng)營(yíng)許可等。

(2)由一家企業(yè)有期限地或永久地授予另一家企業(yè)使用其商標、商號、專(zhuān)利權、專(zhuān)有技術(shù)等權利，按照合同規定從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

公司超越資質(zhì)、超越經(jīng)營(yíng)范圍、使用過(guò)期資質(zhì)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)問(wèn)題及解決：

公司超越資質(zhì)、超越經(jīng)營(yíng)范圍、使用過(guò)期資質(zhì)而進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的，均屬于“無(wú)證經(jīng)營(yíng)”的行為，屬于違法違規行為，不符合“合法合規經(jīng)營(yíng)”的要求。依照《公司法》、《公司登記管理條例》及有關(guān)許可經(jīng)營(yíng)的法律法規的規定，企業(yè)存在上述違法行為，存在受到行政處罰的法律風(fēng)險。

公司如存在超越資質(zhì)、超越經(jīng)營(yíng)范圍、使用過(guò)期資質(zhì)而進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的行為，應當立即停止相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并可采取業(yè)務(wù)外包、補辦資質(zhì)證書(shū)、修改公司經(jīng)營(yíng)范圍并依法進(jìn)行變更登記等措施進(jìn)行規范與補救。

作者注明為“浙杭律師事務(wù)所 楊新生”

2  新三板軍工資質(zhì)核查

軍工認證也就是軍工資質(zhì)條件，是指申請承擔武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的單位應具備的能力和資格，也就是進(jìn)入軍方市場(chǎng)的“通行證”或“門(mén)檻”。根據國家和軍隊的現行法規標準，承擔武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的單位，一般應取得武器裝備質(zhì)量管理體系證書(shū)、武器裝備科研生產(chǎn)保密資格證書(shū)、武器裝備科研生產(chǎn)許可證書(shū)和裝備承制單位資格證書(shū)，簡(jiǎn)稱(chēng)“四證”。下面就必須具備的四個(gè)資質(zhì)進(jìn)行說(shuō)明。

軍工資質(zhì)認證情況說(shuō)明：

2009年7月9日，總裝備部出臺《關(guān)于加強競爭性裝備采購工作的意見(jiàn)》，把“著(zhù)力構建開(kāi)放、規范、有序的裝備采購市場(chǎng)，廣泛吸引包括民營(yíng)企業(yè)在內的各類(lèi)所有制企業(yè)參與武器裝備的競爭”作為我國裝備采購的基本制度。軍民融合技術(shù)成果轉移平臺順應這一的時(shí)代要求，秉承“做民營(yíng)企業(yè)通往軍工市場(chǎng)的橋梁和紐帶”的理念，立志為國內企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)提供武器裝備質(zhì)量管理體系、武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格、武器裝備科研生產(chǎn)許可證和裝備承制單位資格審查等軍工資質(zhì)認證的咨詢(xún)服務(wù)，為民營(yíng)企業(yè)順利獲得軍工資質(zhì)提供指導和幫助

(一)、進(jìn)入軍工的四個(gè)資質(zhì)

1、國軍標質(zhì)量管理體系認證，簡(jiǎn)稱(chēng)：國軍標認證;

2、武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資質(zhì)認證，簡(jiǎn)稱(chēng)：保密認證;

3、武器裝備科研生產(chǎn)許可證認證，簡(jiǎn)稱(chēng)：許可證認證;

4、裝備承制單位資格名錄認證，簡(jiǎn)稱(chēng)：名錄認證;

(二)、取得四個(gè)資質(zhì)應具備的基本條件

1、國軍標認證

1.1武器裝備質(zhì)量管理體系認證注冊是政府和軍方的行為，反映和代表了武器裝備顧客的利益;認證注冊具有事實(shí)上的強制性，武器裝備質(zhì)量管理體系認證說(shuō)明了組織承擔軍品任務(wù)的能力;

1.2申請GJB9001B-2009認證應具備的基本條件：

a.申請GJB9001B-2009認證組織是為實(shí)施和保障軍事行動(dòng)的武器、武器系統和軍事技術(shù)器材承擔論證、研制、生產(chǎn)、維修任務(wù)的組織，或是與之配套的整機、部件、組件、器件和材料生產(chǎn)組織，或是為武器裝備進(jìn)行試驗、貯存和工程建設等的組織;

b.認證審核前按GJB9001B-2009標準建立管理體系，并運行3個(gè)月以上。

2、保密認證

2.1武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格審查的定義是指國家(地方)保密委員會(huì )為確定申請承擔裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的單位是否持續滿(mǎn)足《保密資格審查認證管理辦法》所進(jìn)行的系統的、獨立的、客觀(guān)的檢查、資格評價(jià)并形成文件的過(guò)程。

2.2管理機構  國家軍工保密資格認證委負責審查、審批一級保密資格申請單位;省(區、市)軍工保密資格認證委審查、審批本地區二級、三級保密資格申請單位;

2.3申請保密資格的單位應當具備以下基本條件：

a.中華人民共和國境內登記注冊的企業(yè)法人或事業(yè)法人;

b.承擔或擬承擔武器裝備科研生產(chǎn)的項目或產(chǎn)品涉密;

c.無(wú)外商(含港澳臺)投資和雇用外籍人員，國家有特殊規定的除外;

e.承擔涉密武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的人員，應當具有中華人民共和國國籍，在中華人民共和國境內居住，與境外人員(含港澳臺)無(wú)婚姻關(guān)系;

f.有固定的科研生產(chǎn)和辦公場(chǎng)所，并符合國家有關(guān)安全保密要求;

g.1年內未發(fā)生泄密事件;

h.無(wú)非法獲取、持有國家秘密以及其他嚴重違法行為。

2.4服務(wù)內容：

a.為甲方涉密人員提供有關(guān)法規、標準的培訓和咨詢(xún);

b.指導甲方成立保密組織機構，明確保密崗位職責、權限;

c.指導、協(xié)助甲方編制保密管理制度;

d.指導甲方通信、計算機及辦公自動(dòng)化設備的配置和保密管理;

e.協(xié)助甲方確定保密要害部門(mén)和部位，制訂保密措施，指導保密設施、設備的設置和安裝。

f.協(xié)助甲方建立保密工作檔案;

g.指導甲方《武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格申請書(shū)》的填報工作;

h.對甲方在保密資格認證過(guò)程中遇到的技術(shù)問(wèn)題給予指導、建議和幫助。

3、許可證認證的基本條件

3.1武器裝備科研生產(chǎn)許可的概念  武器裝備科研生產(chǎn)許可，是指國家國防科技工業(yè)行政主管部門(mén)依據企事業(yè)單位的申請，通過(guò)頒發(fā)武器裝備科研生產(chǎn)許可證的形式，依法賦予其從事武器裝備科研生產(chǎn)活動(dòng)的資格的行政行為。  武器裝備科研生產(chǎn)許可是軍品科研生產(chǎn)管理中的一項基本制度，是實(shí)行軍品訂貨的前提和保障，也是軍品科研生產(chǎn)中法制和秩序的重要體現。

3.2管理機構

國防科工局武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理辦公室(簡(jiǎn)稱(chēng)許可證管理辦公室)負責第一類(lèi)許可(包括同時(shí)申請第一類(lèi)、第二類(lèi)許可)的受理工作;各省、自治區、直轄市國防科技工業(yè)管理部門(mén)負責第二類(lèi)許可的受理工作。

3.3申請單位應當具備的條件：

a.法人資格;

b.與申請從事的武器裝備科研生產(chǎn)許可專(zhuān)業(yè)(產(chǎn)品)相適應的技術(shù)力量、設備、設施條件和經(jīng)濟實(shí)力;

c.相應等級的武器裝備科研生產(chǎn)保密資格認證;

d.健全的組織機構和完善的管理制度;

e.完善的質(zhì)量管理體系;

f.健全的安全生產(chǎn)管理體系和相應的安全生產(chǎn)條件;

g.申請從事武器裝備總體和系統科研生產(chǎn)的，還應當具有相應的工程組織、協(xié)調能力。

3.4服務(wù)內容：

a.為甲方有關(guān)人員提供與許可證審查相關(guān)的法規、標準的培訓;

b.按照《武器裝備科研生產(chǎn)許可現場(chǎng)審查評定標準和評分指南》的要求，分別對甲方的“組織機構與管理”等十一個(gè)方面進(jìn)行指導;

c.指導、協(xié)助甲方編制與武器裝備科研生產(chǎn)許可審查相關(guān)的管理制度;

d.指導、協(xié)助甲方《武器裝備科研生產(chǎn)許可證申請書(shū)》的填報工作;

e.對甲方在武器裝備科研生產(chǎn)許可證申請中遇到的技術(shù)問(wèn)題給予指導、建議和幫助。

4、名錄認證的基本條件

4.1裝備承制單位資格審查的定義  是指軍方為確定申請承擔裝備承制任務(wù)的單位是否持續滿(mǎn)足要求所進(jìn)行的系統的、獨立的、客觀(guān)的檢查、資格評價(jià)并形成文件的過(guò)程。

4.2管理機構裝備承制單位資格審查申請，原則上按照現行駐廠(chǎng)軍事代表管理體制，由駐廠(chǎng)軍事代表機構負責受理。沒(méi)有派駐軍事代表的，由主要采購單位受理。經(jīng)各軍兵種軍代局同意后報總裝備部綜合計劃部批準，由各軍兵種軍代局組織實(shí)施。

4.3申請單位應當具備的條件：

a.具有獨立承擔民事責任的能力;

b.具有良好的資信和健全的質(zhì)量保證體系;

c.具有履行裝備采購合同所必需的條件和能力。

4.4服務(wù)內容：

a.為甲方有關(guān)人員提供GJB5713-2006《裝備承制單位資格審查要求》等標準、條例、法規的培訓;

b.按照《裝備承制單位資格審查實(shí)施細則》的要求，分別對甲方“法人資格”等七個(gè)方面進(jìn)行指導;

c.指導、協(xié)助甲方編制與裝備承制單位資格審查有關(guān)的管理制度;

d.指導、協(xié)助甲方《裝備承制單位資格審查申請書(shū)》的填報;

e.對甲方在裝備承制單位資格審查申請中遇到的技術(shù)問(wèn)題給予指導、建議和幫助。

(三)、取得四個(gè)資質(zhì)的先后順序

四個(gè)軍工資質(zhì)中，有先后順序之分，國軍標認證和保密認證是取得許可證認證和名錄認證的前提條件。所以，建議第一步同時(shí)啟動(dòng)國軍標認證和保密認證，在通過(guò)上述兩個(gè)認證后根據需求再啟動(dòng)許可證認證和名錄認證。

3  子公司缺乏工程資質(zhì)

戈蘭迪公司控股子公司報告期內在缺乏《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》情況下承攬業(yè)務(wù)，面臨行政處罰的可能，這是否構成實(shí)質(zhì)性障礙呢?股轉公司對于此類(lèi)問(wèn)題審核尺度究竟如何?本案例給出了回答。

公司概況

廣州戈蘭迪時(shí)尚家居制品股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱(chēng)：軟智科技，股票代碼：832140，股票轉讓方式：協(xié)議，有限公司設立于2000年11月24日，股份公司設立于2014年10月10日，于2015年3月20日掛牌，注冊資本人民幣1500萬(wàn)元。主營(yíng)業(yè)務(wù)：人造石及相關(guān)家居產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

問(wèn)題產(chǎn)生

股轉公司反饋提出：

請公司明確子公司裝飾公司是否取得《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》，未取得相應證書(shū)時(shí)開(kāi)展業(yè)務(wù)是否違反相關(guān)法律法規的規定，公司是否符合“合法規范經(jīng)營(yíng)”的掛牌條件，請主辦券商及律師補充核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

問(wèn)題答復及解析

中介機構回復：

裝飾公司已于2014年12月12日取得廣州市城鄉建設委員會(huì )核發(fā)的《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》。

根據公司的說(shuō)明，裝飾公司成立至今時(shí)間不長(cháng)，且直到2014年7月14日方成為廣州戈蘭迪的子公司，納入股份公司規范運作范圍的時(shí)間較短;根據裝飾公司的財務(wù)報表，裝飾公司2012年度、2013年度及2014年1-7月的工程收入分別為0元、1,906,542.24元及2,196,434.07元，占廣州戈蘭迪同期合并報表口徑的營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0%、1.35%及2.59%，占比較小;自裝飾公司成立至今，不存在因合同簽署或履行方面的重大法律糾紛，也未因資質(zhì)問(wèn)題受到相關(guān)部門(mén)的處罰;自裝飾公司成為廣州戈蘭迪的子公司以來(lái)，裝飾公司未再承攬需要取得《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》資質(zhì)的業(yè)務(wù)，并承諾在取得《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》資質(zhì)之前不承攬相關(guān)業(yè)務(wù)。

廣州戈蘭迪的實(shí)際控制人田雨與控股股東珠海迪美于2014年12月19日，就裝飾公司曾經(jīng)存在未取得相關(guān)資質(zhì)而承攬裝修工程業(yè)務(wù)的情況及現狀承諾：“(1)本人/本公司將于裝飾公司因無(wú)證經(jīng)營(yíng)被處以行政處罰時(shí)，補償裝飾公司因遭受處罰而造成的所有損失，包括但不限于罰款、整改及補辦相關(guān)資質(zhì)的費用等;(2)本人/本公司將監督裝飾公司的經(jīng)營(yíng)行為，確保在取得相關(guān)資質(zhì)之前不會(huì )違規承攬裝修工程業(yè)務(wù);(3)本人/本公司將積極推進(jìn)裝飾公司辦理工程裝修業(yè)務(wù)所需資質(zhì)的相關(guān)事宜”。

綜上，裝飾公司在其未納入廣州戈蘭迪體系前開(kāi)展業(yè)務(wù)對廣州戈蘭迪本次掛牌不構成實(shí)質(zhì)性障礙。

【解析：這里有個(gè)疑問(wèn)，既然子公司是在2014年12月12日取得了《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》，那么戈蘭迪的實(shí)際控制人和控股股東在2014年12月19日所作的承諾中為何還要表述“本人/本公司將監督裝飾公司的經(jīng)營(yíng)行為，確保在取得相關(guān)資質(zhì)之前不會(huì )違規承攬裝修工程業(yè)務(wù)，將積極推進(jìn)裝飾公司辦理工程裝修業(yè)務(wù)所需資質(zhì)的相關(guān)事宜”呢?】

總結

報告期內擬掛牌公司或其子公司缺乏關(guān)鍵業(yè)務(wù)資質(zhì)是影響到其合法合規性以及持續經(jīng)營(yíng)能力的重大問(wèn)題，應當引起高度關(guān)注。股轉公司能夠容忍企業(yè)不規范、有瑕疵，甚至是沒(méi)有資質(zhì)，但是底線(xiàn)是在申報前必須得到糾正，取得資質(zhì)。本案例中，戈蘭迪子公司最后在申報前取得了《工程設計與施工資質(zhì)證書(shū)》。注意這里說(shuō)的是底線(xiàn)，并不是任何沒(méi)有資質(zhì)都不是問(wèn)題，還得看缺少的是什么資質(zhì)，違法性及違法情節如何等情況而定。

缺乏資質(zhì)畢竟屬于違法情形，可能面臨行政主管部門(mén)的事后處罰?！督ㄔO工程勘察設計管理條例》第三十五條第二款規定：“未取得資質(zhì)證書(shū)承攬工程的，予以取締，依照前款規定處以罰款(處合同約定的勘察費、設計費1倍以上2倍以下的罰款);有違法所得的，予以沒(méi)收。”戈蘭迪子公司可能被處以罰款、沒(méi)收違法所得的處罰(因最后已取得資質(zhì)，業(yè)務(wù)被取締的可能性不大)。為保障公司以及后續投資人利益不受損。此時(shí)，一般都要求公司控股股東、實(shí)際控制人兜底，也就是承諾，如果發(fā)生處罰等后果，由其最終承擔。

此外，需要關(guān)注取得資質(zhì)前所完成的工程業(yè)務(wù)是否存在質(zhì)量問(wèn)題和法律糾紛。因為資質(zhì)管理的一個(gè)核心作用是確保產(chǎn)品、工程質(zhì)量，如果存在質(zhì)量糾紛，甚至發(fā)生質(zhì)量事故，那么缺乏資質(zhì)就產(chǎn)生了重大不良后果，即便之后取得資質(zhì)，違法情形也無(wú)法得到補正。所以，不存在質(zhì)量問(wèn)題和糾紛是通過(guò)審核的另一條件。

由此可見(jiàn)，對于缺乏業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況，一般的處理原則如下：

(1)充分披露，不可隱瞞。

(2)缺乏資質(zhì)期間，不存在質(zhì)量問(wèn)題和糾紛。

(3)控股股東、實(shí)際控制人承諾兜底。

(4)申報前取得資質(zhì)，違法狀態(tài)得到糾正。

4  關(guān)于酒行業(yè)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)核查要點(diǎn)

案例:九華山酒(831799)

一股轉公司反饋意見(jiàn)

請律師核查公司以下事項并發(fā)表明確意見(jiàn)：

1、是否具備經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營(yíng)權，對其齊備性、相關(guān)性的合法合規性發(fā)表意見(jiàn);

2、是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營(yíng)的情況，是否存在相應的法律風(fēng)險，公司的風(fēng)險控制和規范措施，是否構成重大違法行為;

3、是否存在無(wú)法續期的風(fēng)險，對公司持續經(jīng)營(yíng)的影響。

二公司基本情況介紹

九華山酒的經(jīng)營(yíng)范圍為：白酒、食用酒精、葡萄酒、果露酒、飲料生產(chǎn)和銷(xiāo)售(在許可證有效期內經(jīng)營(yíng))，汽車(chē)貨運。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為：白酒生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要生產(chǎn)與銷(xiāo)售飲用白酒。

三律師工作內容及回復意見(jiàn)

1、針對公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)合法合規性的核查及意見(jiàn)

(1)律師核查工作內容

律師核查公司經(jīng)工商部門(mén)核準的經(jīng)營(yíng)范圍：為白酒、食用酒精、葡萄酒、果露酒、飲料生產(chǎn)和銷(xiāo)售(在許可證有效期內經(jīng)營(yíng))，汽車(chē)貨運。

對此，律師核查企業(yè)所取得的資質(zhì)證書(shū)如下：《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》、《食品流通許可證》、《安全生產(chǎn)標準化證書(shū)》、《質(zhì)量管理體系認證證書(shū)》、《省認定企業(yè)技術(shù)中心證書(shū)》、《道路運輸經(jīng)營(yíng)許可證》。

(2)律師核查意見(jiàn)

公司取得的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》特許生產(chǎn)的產(chǎn)品名稱(chēng)為白酒，具備生產(chǎn)白酒的資質(zhì)，符合《中華人民共和國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證管理條例》第二條第(一)項規定。

公司取得《食品流通許可證》，許可經(jīng)營(yíng)范圍為預包裝食品件散裝食品、批發(fā)兼零售。公司具備銷(xiāo)售自身生產(chǎn)的白酒的資質(zhì)，符合《中華人民共和國食品流通許可證管理辦法》第三條規定。

公司取得《安全生產(chǎn)標準化證書(shū)》，認定公司為安全生產(chǎn)標準化三級企業(yè)(輕工白酒生產(chǎn))，證明公司生產(chǎn)的白酒符合國家安全標準。

公司取得《道路運輸經(jīng)營(yíng)許可證》許可經(jīng)營(yíng)范圍為道路普通貨物運輸，公司名下機動(dòng)車(chē)輛運輸公司產(chǎn)品符合《中華人民共和國道路運輸條例》規定。

此外，公司還取得《質(zhì)量管理體系認證證書(shū)》和《省認定企業(yè)技術(shù)中心證書(shū)》證明公司生產(chǎn)的產(chǎn)品符合國家質(zhì)量標準。

綜上，公司具備白酒生產(chǎn)與銷(xiāo)售的業(yè)務(wù)資質(zhì)與許可，以上資質(zhì)和許可的取得合法合規。

2、針對公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍的核查及意見(jiàn)

(1)律師核查工作內容

律師核查公司兩年又一期的重大合同，公司生產(chǎn)制度，產(chǎn)品質(zhì)量檢驗制度及標準，公司出具的聲明，當地工商行政管理局出具的證明，當地質(zhì)量技術(shù)監督局出具的證明。

(2)律師核查意見(jiàn)

公司報告期內簽訂的合同均在公司依法取得的資質(zhì)和公司章程規定的經(jīng)營(yíng)范圍內，未發(fā)現超越資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)情形。

公司的生產(chǎn)制度、產(chǎn)品質(zhì)量檢驗制度及標準均有效執行。

對此公司出具聲明，確認公司依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在超越經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、范圍經(jīng)營(yíng)的情況，不存在相應的法律風(fēng)險;此外公司取得當地工商部門(mén)出具的證明，確認公司無(wú)任何重大違反工商管理法律、法規的不良記錄，未受過(guò)工商行政管理部門(mén)的處罰;取得當地質(zhì)量技術(shù)監督部門(mén)出具合規證明，確認公司最近三年經(jīng)營(yíng)及產(chǎn)品符合國家產(chǎn)品質(zhì)量法律、法規的規定，無(wú)任何產(chǎn)品質(zhì)量違法不良記錄，未受過(guò)產(chǎn)品質(zhì)量監督管理部門(mén)的處罰。

綜上，律師認為公司不存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營(yíng)的情況，不存在相應的法律風(fēng)險，公司的風(fēng)險控制和規范措施有效執行，未構成重大違法行為。

3、針對公司是否存在資質(zhì)無(wú)法續期的風(fēng)險的核查及意見(jiàn)

(1)律師核查工作內容：

根據規定上述資質(zhì)的法律法規，律師逐一核實(shí)了公司現有的條件，未發(fā)現無(wú)法續期的法律風(fēng)險，此外公司聲明，確認公司資質(zhì)符合相關(guān)法律規定，不存在無(wú)法續期的風(fēng)險。

(2)律師核查意見(jiàn)

律師認為，公司現有條件仍符合規定上述資質(zhì)的法律法規的標準要求，不存在無(wú)法續期的風(fēng)險，不會(huì )對公司持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

5  互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)適合新三板的資質(zhì)條件有哪些

什么樣的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)適合新三板

1. 拿到B輪融資以后的企業(yè)

并不是所有的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都適合掛牌新三板。王鵬飛表示，如尚未發(fā)展到相對成熟的階段(如a輪)，最好不要掛牌。新三板上企業(yè)的估值大部分是看營(yíng)收利潤、PE值，融到B輪的公司雖然正在燒錢(qián)沒(méi)什么利潤，但在中國一般能拿到B輪融資的在垂直行業(yè)里其實(shí)已經(jīng)做得非常優(yōu)秀了。同時(shí)新三板能夠幫助“避免C輪死”。因此拿到b輪融資以后的企業(yè)更適合新三板。

2.“有概念”、“有利潤”的企業(yè)

盡管沒(méi)有利潤門(mén)檻的限制，但實(shí)際上，很多投資者仍然更看重有利潤的公司。以去年下半年掛牌新三板的點(diǎn)點(diǎn)客為例，其市值現已達30億，投資者看好的除了其連接微信框架與移動(dòng)互聯(lián)的概念外，更看重其“8000萬(wàn)營(yíng)收”與“2000萬(wàn)利潤”的賬本。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)掛牌新三板面臨哪些挑戰與風(fēng)險

1. 券商的門(mén)檻

現金，券商在新三板的主導權越來(lái)越明顯。因此互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)掛牌新三板面臨的第一步挑戰是券商環(huán)節——券商是否會(huì )接納你。

由于過(guò)去很少有互聯(lián)網(wǎng)公司在國內資本市場(chǎng)上市，券商對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的三大模式(盈利模式、商業(yè)模式以及業(yè)務(wù)模式)不大熟悉，而不熟悉會(huì )使得券商在面對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的時(shí)候采取比較謹慎的態(tài)度。

而現在，券商謹慎的情況正在逐漸好轉。曾就職國信證券、現創(chuàng )立新三板基金的謝峰對此如是評價(jià)：“過(guò)去券商對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)多少都會(huì )有些看不清或看不懂的情況，造成距離感，但隨著(zhù)研究的逐漸深入，這個(gè)情況會(huì )逐漸好轉。”比如國內某食品電商平臺副總裁在采訪(fǎng)過(guò)程中提到，幾天前某證券公司曾主動(dòng)聯(lián)系其運作登陸新三板事宜。

2. VIE架構的拆分

據統計，目前在紐交所和納斯達克上市的200多家中概股中有近百家采用的是VIE架構。而對國內互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，早期選擇拿美元融資已經(jīng)成了常態(tài)，甚至百分之七八十在A(yíng)輪都是拿美元融資。這意味著(zhù)VIE架構的拆除(即將外資全面退出中國外商投資限制行業(yè))也變成了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)重回國內資本市場(chǎng)的關(guān)鍵性問(wèn)題——股權怎么變。

對于真正優(yōu)質(zhì)公司而言，回來(lái)并不容易。

因為對于有巨大成長(cháng)潛力的互聯(lián)網(wǎng)公司，早期美元基金往往是不愿退出的。因此在拆除VIE架構的過(guò)程中，不免要涉及補償協(xié)議等問(wèn)題，兌價(jià)很難辦，因此能否說(shuō)服美元基金投資者退出很關(guān)鍵。不過(guò)也有雙幣結構的基金，在拆除VIE架構的過(guò)程中可以聰明地將美元換作人民幣，如IDG并未完全退出暴風(fēng)科技正是如此操作。

但并不是所有人都贊成拆分VIE。如國內某著(zhù)名VC合伙人曾表示，“我個(gè)人不建議非常優(yōu)秀的公司回來(lái)，一旦出現前兩年IPO遲遲不開(kāi)閘這種情況，無(wú)異于‘關(guān)門(mén)打狗’，雖然上市不能作為目的，但卻是重要渠道。而國外上市是自由的，包括某天你想回來(lái)也是可以的——我相信以后回來(lái)的流程會(huì )越來(lái)越簡(jiǎn)單。”

3. 信息披露要求下的急功近利

在新三板掛牌的公司從法律上被納入非上市的公眾公司范疇，作為公眾公司因而需要滿(mǎn)足信息披露等要求。但對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，披露意味著(zhù)保密性有時(shí)會(huì )受一定影響。有研究者表示，信息披露或許也會(huì )在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)導致掛牌的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)股價(jià)變動(dòng)導致負債率提升而受到資本市場(chǎng)的干擾，造成企業(yè)管理人員、股東出現急于扭轉短期局面而忽視長(cháng)久發(fā)展的動(dòng)作。

不過(guò)王鵬飛認為，掛牌新三板的互聯(lián)網(wǎng)公司，一般不會(huì )簽業(yè)績(jì)(收入)對賭，最多簽用戶(hù)對賭，所以短期內的波動(dòng)而使資本方出面對其干擾應該不會(huì )出現。但卻不排除用戶(hù)數據的水份存在(畢竟對于真實(shí)性沒(méi)有明確的第三方監控)，也有可能出現“黑天鵝”事件。

那么目前正有風(fēng)口之勢的新三板上短期又是否會(huì )出現“豬”與“鷹”齊飛的可能?某業(yè)內人士認為，在注冊制條件下，一定時(shí)間內或許會(huì )出現這種情況，但不會(huì )長(cháng)期持續。如王鵬飛所說(shuō)，新三板市場(chǎng)最終會(huì )是一種優(yōu)勝劣汰。

4. 泡沫發(fā)酵劑還是凈化器

客觀(guān)數據顯示，從2014年6月掛牌800多家驟增至2015年5月掛牌近2400家，資本市場(chǎng)的熱捧讓新三板從無(wú)人問(wèn)津到紅的發(fā)紫。

“如果以靜態(tài)觀(guān)點(diǎn)看，無(wú)疑是出現了泡沫。……我認為隨著(zhù)新三板制度的進(jìn)一步完善加上投資者的逐漸成熟，這種泡沫很難持續下去。”某新三板基金創(chuàng )始人謝峰如是說(shuō)。除此之外，他認為做市商制度本身也的確容易導致單邊上漲或單邊下跌，這種單邊式的交易特征在市場(chǎng)行情好的情況下容易把股價(jià)推得很高、把估值泡沫吹得很大，一旦市場(chǎng)風(fēng)氣轉變，比如四月下旬出現的單邊下行趨勢?，F在估值泡沫雖然存在，但也經(jīng)歷了四月份的一定擠壓。

而宋紹奎認為，可以把新三板看作一個(gè)凈化器，掛牌企業(yè)相對而言估值判斷會(huì )相對準確一些，盡管不排除過(guò)高估值的現象存在。此前國內很多企業(yè)無(wú)論在稅收還是組織架構、股權關(guān)系等方面都存在很多“貓膩”，而現在在掛牌過(guò)程中券商的督導下多少有些改善，過(guò)去一些特別不好的地方會(huì )逐漸優(yōu)化過(guò)來(lái)。從這個(gè)角度而言，對于投資者而言也在一定程度上屏蔽了些風(fēng)險。

企業(yè)集中盯著(zhù)新三板，蠢蠢欲動(dòng)，會(huì )給資本市場(chǎng)帶來(lái)怎樣的后果?很有可能出現主板公司從新三板公司挑選并購對象，也許不久即會(huì )出現一批集中的并購潮。

6  新三板案例解析債轉股合規性和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

實(shí)務(wù)問(wèn)題1：如何核查債轉股的合法合規性?

問(wèn)題解析：

在擬于新三板掛牌的企業(yè)中，常會(huì )遇見(jiàn)股東以債權出資的情況。為了核查公司債轉股的合法合規性，建議采取如下措施：

1.核查債權形成的轉賬憑證、協(xié)議等，以確認債權形成的目的和方式、債權形成的真實(shí)性。

2.核查債權憑證、工商登記信息、債轉股的股東會(huì )決議、該次債轉股的驗資報告等，用以確認債轉股的程序是否合法合規。

3.核查債權出資股東的《關(guān)于債權出資的說(shuō)明與承諾》。

法律依據：

《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定，債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：(一)債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規定;(二)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;(三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

用以轉為公司股權的債權有兩個(gè)以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。

已掛牌實(shí)例：

天源熱能(833986);轉讓類(lèi)型：協(xié)議;所屬行業(yè)：電力、熱力生產(chǎn)與供應業(yè);掛牌時(shí)間：2015年10月23日。

公司股東禹州市石油天然氣有限公司以支持天源熱能經(jīng)營(yíng)發(fā)展為目的，采取借款、墊付款項等方式向公司提供資金。2014年9月25日，公司通過(guò)股東會(huì )決議，將原貨幣出資4700萬(wàn)元修改為債權轉股權出資;2014年9月25日，公司與股東禹州市石油天然氣有限公司簽訂債轉股協(xié)議;上述出資于2014年9月30日經(jīng)過(guò)河南金奕源會(huì )計師事務(wù)所驗資并出具了豫金奕源所驗字[2014]第0038號驗資報告;禹州市工商行政管理局核準了上述變更事項并核發(fā)了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。

律師認為，禹州市石油天然氣有限公司對公司的債權屬于貨幣性負債，債權金額確定，此次債轉股雖未經(jīng)評估，但經(jīng)過(guò)股東會(huì )決議及驗資報告審驗，禹州市工商行政管理局核準并核發(fā)了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，因此債轉股程序合法合規。

實(shí)務(wù)問(wèn)題2：如何核查自有資產(chǎn)管理、受托資產(chǎn)管理、投資顧問(wèn)服務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理是否需要取得必要的資質(zhì)?

問(wèn)題解析：

為了核查公司自有資產(chǎn)管理、受托資產(chǎn)管理、投資顧問(wèn)服務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理是否需要取得必要的資質(zhì)，建議采取如下措施：

(1)查驗公司的工商登記材料及《營(yíng)業(yè)執照》;

(2)查驗基金業(yè)協(xié)會(huì )向公司頒發(fā)的《會(huì )員證書(shū)》;

(3)查驗公司的《私募投資基金管理人登記證書(shū)》;

(4)查驗公司擁有的由商務(wù)委員會(huì )頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》;

(5)核查公司的稅務(wù)登記證、組織機構代碼證、開(kāi)戶(hù)許可證等。

法律依據：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第五條：“私募基金管理人應當向基金業(yè)協(xié)會(huì )履行基金管理人登記手續并申請成為基金協(xié)會(huì )會(huì )員。”

已掛牌實(shí)例：

中城投資(833880);轉讓類(lèi)型為協(xié)議;所屬行業(yè)：

其他金融業(yè);掛牌時(shí)間：2015年10月26日。

自有資產(chǎn)管理指公司使用自有資金的直接投資，公司通過(guò)股權投資、夾層投資、信托投資等方式投入到房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)。中城投資從事自有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)無(wú)需要取得任何其他資質(zhì)許可。

公司投資顧問(wèn)服務(wù)主要是指公司為企業(yè)客戶(hù)提供融資顧問(wèn)服務(wù)、投資顧問(wèn)服務(wù)和投后管理顧問(wèn)服務(wù)，以及為信托公司提供對所投項目的投后管理服務(wù)、為企業(yè)提供IPO上市的顧問(wèn)咨詢(xún)服務(wù)。中城投資從事投資顧問(wèn)服務(wù)業(yè)務(wù)無(wú)需要取得任何其他資質(zhì)許可。

不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入主要指房屋租賃收入。中城投資從事不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)無(wú)需要取得任何其他資質(zhì)許可。

中城投資受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分為：(1)基金型管理：公司通過(guò)私募的方式，向潛在的合格投資人募集資金，發(fā)起設立有限合伙型基金，并擔任基金管理人管理基金;(2)非基金型管理：主要指根據委托方提供的資金以及時(shí)間要求，選擇合適的項目進(jìn)行投資，投資到期后，公司向委托方支付投資本金和預期的回報，同時(shí)向委托方收取受托管理費用。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第五條：“私募基金管理人應當向基金業(yè)協(xié)會(huì )履行基金管理人登記手續并申請成為基協(xié)會(huì )會(huì )員。”

2015年8月8日，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )向中城投資核發(fā)了中城投資《會(huì )員證書(shū)》(編號：00000495)，會(huì )員代碼T1000495，有效期2015年8月8日至2017年8月7日。公司下屬4家子(孫)公司/有限合伙中城未來(lái)、北京賦比興、天津賦比興、上海岳侖投資管理有限公司已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )進(jìn)行私募投資基金管理人登記。

7  掛牌必讀——新三板掛牌審核要點(diǎn)

1、企業(yè)須有2個(gè)完整會(huì )計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營(yíng)記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說(shuō)如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時(shí)間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務(wù)報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無(wú)須等到2015年一季報出來(lái)后再申報，即最近一期財務(wù)報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

2、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

3、公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

4、在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊資本時(shí)實(shí)施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負擔輕。

5、企業(yè)稅收采用核定征收對掛牌的影響?

(1)報告期最后一期必須采用查賬征收;

(2)報告期末公司已向稅務(wù)部門(mén)足額繳納稅款;

(3)稅務(wù)部門(mén)出具報告期內無(wú)違法違規證明

此外，還需要各中介機構發(fā)表如下意見(jiàn)：

(1)公司實(shí)際控制人、控股股東出具承諾，承擔可能的追繳稅款和滯納金;

(2)會(huì )計師對報告期內財務(wù)核算是否健全、內控制度是否科學(xué)合理發(fā)表意見(jiàn);

(3)律師對合法合規發(fā)表意見(jiàn);

(4)主辦券商對所有前面問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)

6、全國中小企業(yè)股份轉讓系統對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規定。

7、重大違法違規怎么理解?出自于《行政處罰法》;沒(méi)有強制要求主管部門(mén)出文，對于違法違規，若處罰部門(mén)未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說(shuō)明不構成重大違法違規，合法、合理兜著(zhù)，找依據;如果主辦券商、律師根據相關(guān)法律法規不能說(shuō)明的，需要主管部門(mén)出文的，那你們自己把握去拿文。

8、報告期內實(shí)際控制人可以變更，但要詳細說(shuō)明，最終落實(shí)到是否影響到持續經(jīng)營(yíng)能力。

9、不強制要求企業(yè)在申報時(shí)提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)應符合相關(guān)法律法規的要求，并做好相關(guān)信息披露工作。

審核要點(diǎn)

1設立及歷史沿革合法合規

1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無(wú)糾紛及潛在糾紛。

2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權屬轉移情況(如有)、驗資情況，并就公司股東出資的真實(shí)性、充足性有無(wú)瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時(shí)有效法律法規的規定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無(wú)糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況(如有)并就公司股票發(fā)行的合法合規性發(fā)表意見(jiàn)。

2股東主體適格性、實(shí)際控制人、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿(mǎn)足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問(wèn)題。

2、公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個(gè)月內是否存在重大違法違規行為。

3股權

1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實(shí)有效性、有無(wú)糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見(jiàn)。

2、公司是否存在影響公司股權明晰的問(wèn)題以及相關(guān)問(wèn)題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

4董監高及核心員工

1、現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響;

2、現任董事、監事和高級管理人員最近24個(gè)月內是否存在受到中國證監會(huì )行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形;

3、公司董監高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在違反競業(yè)禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營(yíng)的影響;

4、公司董監高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營(yíng)的影響。

5合法規范經(jīng)營(yíng)

1、公司是否具有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營(yíng)權;公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期而無(wú)法續期的情況。

2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標準是否存在瑕疵;是否存在其他違法行為?

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。

6公司業(yè)務(wù)

1、公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng )新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構的部門(mén)設置情況、研發(fā)人員數量和構成、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營(yíng)業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。

3、公司持續經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

7財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

1、收入確認是否符合公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性(凈額確認、完工百分比等);是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過(guò)成本調整業(yè)績(jì)的情形;公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動(dòng)是否合理;公司營(yíng)業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規，公司報告期內收入、成本的配比關(guān)系是否合理。

4、結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產(chǎn)負債類(lèi)科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形;結合固定資產(chǎn)、在建工程、長(cháng)期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。

5、公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例是否合理;是否存在長(cháng)期未收回款項的;報告期內或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因;結合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計提政策的謹慎性;說(shuō)明期后收款情況。是否存在提前確認收入的情形。

6、存貨跌價(jià)準備計提及轉回的具體依據、測算過(guò)程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價(jià)準備是否謹慎合理;公司存貨各項目的發(fā)生、計價(jià)、分配與結轉情況，是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過(guò)存貨科目調節利潤的情形。

7、分析并披露經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流波動(dòng)的合理性，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~與凈利潤的匹配性;說(shuō)明各報告期內所有大額現金流量變動(dòng)項目的內容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會(huì )計核算勾稽。

8財務(wù)規范性、財務(wù)指標與會(huì )計政策、估計

1、公司銷(xiāo)售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執行;公司會(huì )計核算基礎是否符合現行會(huì )計基礎工作規范要求。

2、公司財務(wù)指標及其波動(dòng)的合理性，如存在異常，請核查異常會(huì )計數據的真實(shí)性及準確性。

3、公司選用會(huì )計政策和會(huì )計估計的適當性、會(huì )計政策和會(huì )計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內會(huì )計政策的一致性、分析其是否利用會(huì )計政策和會(huì )計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價(jià)方式等。

9持續經(jīng)營(yíng)能力

公司應結合營(yíng)運記錄(可采用多維度界定，如：現金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況)、資金籌資能力(如：掛牌并發(fā)行)等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)競爭情況、公司核心優(yōu)勢(如：技術(shù)領(lǐng)先性)、商業(yè)模式創(chuàng )新性、風(fēng)險管理、主要客戶(hù)及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見(jiàn)的未來(lái)的持續經(jīng)營(yíng)能力。

10關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易

1、公司關(guān)聯(lián)方認定應準確，披露應全面，不得存在為規避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。

2、報告期內關(guān)聯(lián)交易的內部決策程序應規范履行，交易情況須規范。

3、報告期內公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源(資金)的情形，目前是否已償還。

4、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，是否已規范。

5、公司的財務(wù)、機構、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開(kāi);公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴(lài)，其是否影響公司的持續經(jīng)營(yíng)能力。

11稅收

1、報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規;公司業(yè)績(jì)對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴(lài)。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為;公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

12資產(chǎn)

1、公司資產(chǎn)是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。

2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴(lài)的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。

3、是否存在知識產(chǎn)權糾紛的訴訟或仲裁。