本次并購為婚戀領(lǐng)域兩大巨頭的雙贏(yíng)舉動(dòng)

本次并購事件中，根據雙方披露的2015年年報，無(wú)論從凈資產(chǎn)、營(yíng)收、增長(cháng)率、凈利潤等方面，百合網(wǎng)的資產(chǎn)與財務(wù)表現均遠遠落后于世紀佳緣。但是百合網(wǎng)的最新市值卻是世紀佳緣的近兩倍（見(jiàn)表1），本次并購對雙方而言都是互惠互利的雙贏(yíng)。通過(guò)橫向并購整合，可將婚戀領(lǐng)域的兩大巨頭關(guān)系變競爭為合作，實(shí)現交易雙方及用戶(hù)的三贏(yíng)局面，取得業(yè)務(wù)規模的飛躍發(fā)展，成為國內婚戀市場(chǎng)的領(lǐng)導者并攜手進(jìn)軍婚戀上下游產(chǎn)業(yè)。對于百合網(wǎng)，可以利用世紀佳緣在婚戀領(lǐng)域巨頭的影響力與資源進(jìn)一步增加自己的話(huà)語(yǔ)權，改善公司的盈利能力；對于世紀佳緣，可以利用國內外資本市場(chǎng)估值的巨大反差，提升公司價(jià)值，從而穩坐細分行業(yè)龍頭老大地位。

本次并購為中概股高效回歸國內資本市場(chǎng)提供了新案例

早在2015年3月3日，世紀佳緣就宣布收到宏利聯(lián)合創(chuàng )投基金發(fā)出的私有化要約，發(fā)出有意回歸國內資本市場(chǎng)信號。但中概股尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司在回歸A股時(shí)涉及漫長(cháng)的審批與排隊，復雜的ICP執照及拆VIE問(wèn)題，這些給回歸時(shí)間表造成很大的不確定性，使得世紀佳緣等中概股在回歸路上步履艱難。而新三板相對較低的準入門(mén)檻與快速的項目申報時(shí)長(cháng)為中概股回歸提供了新平臺。同時(shí)，新三板即將實(shí)施的分層措施，回歸的中概股公司若基本面較好，很有可能進(jìn)入創(chuàng )新層，其投資價(jià)值將更容易得到挖掘與發(fā)現。世紀佳緣及時(shí)放棄A股選擇先回歸新三板使其能在較短時(shí)間實(shí)現高效回歸。

并表問(wèn)題和VIE結構仍為回歸路上最大阻礙，百合網(wǎng)直接收購改為曲線(xiàn)交易

百合網(wǎng)在11月20日發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組預案》中宣布公司擬通過(guò)使用公司自有資金、定向發(fā)行股份獲得資金及銀行貸款收購世紀佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，具體方案為：在天津市自由貿易試驗區設立全資子公司天津百合時(shí)代，并由天津百合時(shí)代在開(kāi)曼設立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在開(kāi)曼設立子公司FutureWorld，LoveWorld將以2.4-2.5億美元現金購買(mǎi)世紀佳緣發(fā)行在外的全部股份。此后，FutureWorld和世紀佳緣合并，世紀佳緣全部股東獲得現金退出，世紀佳緣將從美國納斯達克退市。

然而，在上述方案公布后遲遲未獲得股轉系統的批準，2016年3月9日，百合網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組公告》，說(shuō)明 “由于原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問(wèn)題”，公司將持有的天津百合時(shí)代100%股權以10萬(wàn)元對價(jià)轉讓給公司參股公司天津幸福時(shí)代（百合網(wǎng)持有其28%股權，為第一大股東，公開(kāi)資料未顯示其它6位自然人股東有簽署過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議），此后將由天津幸福時(shí)代作為L(cháng)oveWorld和FutureWorld的控股子公司與世紀佳緣完成合并交易，公司原重大資產(chǎn)重組事項終止。同時(shí)，百合網(wǎng)3月10日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易公告中》表示，若參股公司天津幸福時(shí)代在與世紀佳緣合并交易中需向銀行貸款，百合網(wǎng)及控股子公司可為該銀行提供不超過(guò)人民幣17億元的擔保，以保證交易的順利完成。

對于將直接收購改為由參股公司來(lái)完成重組，百合網(wǎng)董事長(cháng)田范江表示是和股轉系統公司溝通后的結果，主要還是因為VIE架構問(wèn)題，天津幸福時(shí)代的設立，主要是為了重組世紀佳緣而準備的。新三板智庫認為，百合網(wǎng)將全資子公司收購改為參股公司收購，主要是由于以下兩點(diǎn)原因：

1、監管層為避免并表問(wèn)題引發(fā)國內投機炒作行為。若百合網(wǎng)全資子公司收購世紀佳緣，則百合網(wǎng)和世紀佳緣須合并財務(wù)報表，百合網(wǎng)可通過(guò)重組輕松實(shí)現利潤暴增，該重組方案若獲得審批通過(guò)可能造成對國內新三板市場(chǎng)“殼資源”的炒作投機行為。反之，若只通過(guò)參股公司收購，則百合網(wǎng)和世紀佳緣可避免并表，從而保持兩者間的相對獨立性。國內監管層出于對未來(lái)市場(chǎng)不良示范效應的考慮，和公司溝通后給出折中方案。

2、避免拆VIE架構和申請ICP牌照過(guò)高的時(shí)間成本和失敗風(fēng)險。股轉系統在掛牌指引中規定外商投資企業(yè)可申請在新三板掛牌，但申請時(shí)需提供商務(wù)主管部門(mén)出具的外商投資企業(yè)設立批復文件。同時(shí)，互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)公司在申請ICP牌照（該牌照是國內互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)運營(yíng)的基礎）時(shí)的首要要求便是主體公司是依法設立的內資公司。由于以上拆VIE、申請ICP牌照和商務(wù)部批準等程序包含了贖回海外機構投資者股份、解除VIE協(xié)議、調整股權結構、注銷(xiāo)境外主體等一系列商務(wù)、工商、外匯、稅收等問(wèn)題，全部完成通常需要短則數月、長(cháng)則幾年的漫長(cháng)過(guò)程。目前尚未出現未拆解VIE結構的公司直接掛牌新三板的案例，為了更快完成重組程序，早日利用國內資本市場(chǎng)實(shí)現雙方重組目的，公司改直接收購為曲線(xiàn)交易。 

在當前戰新板暫停、IPO過(guò)程漫長(cháng)且復雜的背景下，新三板為中概股回歸提供了新平臺；同時(shí)，質(zhì)地優(yōu)良的中概股加入新三板，也將有效促進(jìn)新三板的活躍程度，我們相信未來(lái)將會(huì )有更多的中概股高效回歸新三板?。ㄍ谪惥W(wǎng)轉自新三板智庫微信號：xsbzhiku）