導讀

“新三板市場(chǎng)信息不對稱(chēng)問(wèn)題本來(lái)就很?chē)乐?，造假風(fēng)險很大，如果年報披露連客戶(hù)和供應商名字都不提，如何調研走訪(fǎng)呢？”有機構投資人向21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

日前，廣東某私募投資經(jīng)理劉樂(lè )（化名）受訪(fǎng)時(shí)表示，最近一段時(shí)間，其所供職的機構正在試圖尋找新三板價(jià)值被低估的標的，希望在市場(chǎng)探底的過(guò)程中沙中揀金。然而，某些新三板公司相對保守的信息披露卻成為案頭分析工作的攔路虎。

“既然是一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)，為何連自己的客戶(hù)和供應商都不敢具名？真的有這么多秘密嗎？”劉樂(lè )感到困惑。

猶抱琵琶半遮面

同樣的問(wèn)題，也困擾了以新三板公司研究見(jiàn)長(cháng)的拙樸投資。

“公司選擇新三板掛牌，目的是融資，但融資的前提是合適的信息披露。信息披露是證券市場(chǎng)的生命，也是三板的生命?？墒菬o(wú)比重要的生命已被眾多三板公司的2015年年報無(wú)情踐踏，甚至被拋棄。”拙樸投資投資經(jīng)理胡彥龍表示。

21世紀經(jīng)濟報道記者根據公開(kāi)數據不完全統計，新三板公司的6894份2015年年報中，隱藏前五大客戶(hù)的企業(yè)有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶(hù)營(yíng)業(yè)收入占比超過(guò)50%的企業(yè)就達40家以上。

“這個(gè)問(wèn)題在創(chuàng )業(yè)板也是一大頑疾，但考慮到新三板實(shí)行的是事實(shí)上的注冊制，財務(wù)信息的真實(shí)性風(fēng)險很大，如果新三板企業(yè)和創(chuàng )業(yè)板企業(yè)一樣選擇不披露前五大客戶(hù)和前五大供應商等上下游信息，會(huì )對投資者的判斷造成很大影響。”天風(fēng)證券中小企業(yè)服務(wù)中心霍良表示，“作為一個(gè)有底線(xiàn)的從業(yè)者，我對我督導的企業(yè)一般都會(huì )要求他們披露，企業(yè)也一般會(huì )配合。”

“這個(gè)問(wèn)題會(huì )給我們投資造成很大的困擾，年報的研究?jì)r(jià)值和調研走訪(fǎng)的聯(lián)系線(xiàn)索都沒(méi)有了，我如果想去實(shí)地調研和企業(yè)私下了解情況的話(huà)，企業(yè)想怎么說(shuō)就怎么說(shuō)，反正不需要負法律責任，為什么允許這樣的信息披露存在呢？”劉樂(lè )表示，“最近打算深入了解的兩家公司都是這種情況，我們感到很糾結。”

目前，該機構對于不公布前五大客戶(hù)和供應商的企業(yè)采取相對保守的態(tài)度，但這種措施也有可能錯殺真正優(yōu)秀的標的。

“有的公司的策略是不在公開(kāi)信息里披露，私下里可以披露。但我們認為，如果一家三板公司登陸資本市場(chǎng)以后，連自己的真實(shí)信息都不敢向全市場(chǎng)公布，說(shuō)明存在一定風(fēng)險，在我內心判斷中就已經(jīng)減分了。”北京新三板投資者亦飛表示。

從數據來(lái)看，光音網(wǎng)絡(luò )（835505）、盛實(shí)百草（834831）、科盾科技（835902）、貝特萊（835288）等企業(yè)，僅第一大客戶(hù)營(yíng)收占比就超過(guò)80%。

爭議披露底線(xiàn)

在創(chuàng )新、創(chuàng )業(yè)、成長(cháng)型中小微企業(yè)為主的新三板市場(chǎng)，信息披露的底線(xiàn)應該劃在哪里？

某新三板公司董秘向記者表示，由于市場(chǎng)競爭比較激烈，公司的公眾公司身份反而成為劣勢：競爭對手可以通過(guò)公開(kāi)資料清楚地看到公司情況，特別是供應商和客戶(hù)情況。隱匿相關(guān)信息實(shí)非得已，但如果有投資者對公司有投資意向，當然愿意私下溝通。

“如果一家公司的商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢，僅僅見(jiàn)了光就會(huì )灰飛煙滅，未免太脆弱了些。”亦飛指出。

“新三板制度建設還有很長(cháng)的路要走，從我們一線(xiàn)實(shí)際工作經(jīng)驗來(lái)看，前五大客戶(hù)和供應商等信息，確實(shí)沒(méi)有強制披露，是鼓勵性披露。一般穩妥做法是發(fā)電子郵件給股轉系統的對口公司監管員，如果監管員認可，就可以不披露。我也知道一批公司不和股轉系統溝通就直接隱匿相關(guān)信息。”霍良表示。

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，當前股轉系統對于該類(lèi)信息的披露，參照的是證監會(huì )2014年修訂的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務(wù)報告的一般規定》，規定中對于該類(lèi)信息并沒(méi)有強制要求披露。僅在第一章總則第三條中有兜底條款：“凡對投資者進(jìn)行投資決策有重要影響的財務(wù)信息，不論本規則是否有明確規定，公司均應充分披露。”

“對于新三板公司的投資風(fēng)險還是相對比較大，很多公司仍處于創(chuàng )業(yè)期和發(fā)展期，財務(wù)并不規范，業(yè)績(jì)也不穩定，往往依賴(lài)特定大客戶(hù)慢慢發(fā)展壯大，因此對于我們投資者來(lái)講，客戶(hù)和供應商的數據就對投資決策有重大參考價(jià)值。”劉樂(lè )表示，“只有確定公司能活得下來(lái)，才能夠談接下來(lái)的投資盈利問(wèn)題，不然在這個(gè)市場(chǎng)投資風(fēng)險太大。”

事實(shí)上，2015年已經(jīng)有公司因為前五大供應商數據出現驚人雷同，并有投資機構根據披露供應商名稱(chēng)順藤摸瓜發(fā)現其有財務(wù)造假嫌疑并予以揭露的事件。這已經(jīng)顯示新三板市場(chǎng)的信息披露極為重要，在海量市場(chǎng)面前，是投資者發(fā)現投資標的、識別投資風(fēng)險的第一步。

目前，股轉系統已于2015年11月宣示將就創(chuàng )新層公司的監管工作作出原則性安排，即實(shí)施差異化監管。其中之一是，“從信息披露的時(shí)效性和強度上適度提高要求，要求該層公司披露業(yè)績(jì)快報或業(yè)績(jì)預告，并提高定期報告、臨時(shí)報告披露及時(shí)性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理。”

此外，近期股轉系統宣布“正全面梳理和評估現行業(yè)務(wù)規則”，對于目前全部或部分新三板公司的信息披露規則，是否會(huì )根據新三板市場(chǎng)的定位和現狀作出調整，仍有待觀(guān)察。