從核查內容來(lái)看，此次文件中提到的問(wèn)題幾乎涵蓋了新三板市場(chǎng)近年出現的所有問(wèn)題，我認為監管層此次是希望做一次全面的掃描有利于監管層形成對新三板市場(chǎng)更精確的認知。” 一位中信證券承做新三板業(yè)務(wù)的人士8月19日對記者表示。

2016年新三板市場(chǎng)的關(guān)鍵詞毫無(wú)疑問(wèn)是“監管”二字。

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（下稱(chēng)“全國股轉系統”）在8月17日向各家主辦券商下發(fā)了又一輪最新的監管要求，即《關(guān)于落實(shí)“兩個(gè)加強、兩個(gè)遏制”回頭看自查工作的通知》（下稱(chēng)“《通知》”）。

國信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理魯先德8月19日對記者表示：“《通知》的下發(fā)是出于股轉系統監管的需要，而本來(lái)今年的基調就是抓監管。”

從記者了解的信息來(lái)看，此次下發(fā)的《通知》相比今年的歷次自查或是核查來(lái)說(shuō)都要全面。

全面自查當前問(wèn)題

“此次自查的全面性體現在自查對象，自查重點(diǎn)以及延伸部分。我覺(jué)得應該是新三板擴容之后要求核查最全面的一次了。”北京地區一家大型上市券商投行部人士8月19日對記者講到。

正如上述人士所說(shuō)，首先是自查對象范圍之全。根據記者獲得的文件顯示，全國股轉系統此次要求的自查對象有四類(lèi)。

首先是，資金占用、金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資、2015年年報和2016年半年報檢查等專(zhuān)項工作中涉及的掛牌公司、主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所等；其次是， 2015年以來(lái)暴露出的違法違規、不規范問(wèn)題以及風(fēng)險事件所涉及的相關(guān)市場(chǎng)主體；除此之外，還有落實(shí)新三板投資者適當性管理制度涉及的相關(guān)市場(chǎng)主體。

值得注意是，全國股轉系統提出自查要求的第四類(lèi)主體，即對未納入自查對象的新三板相關(guān)市場(chǎng)主體。對這一類(lèi)主體，全國股轉系統要求各主辦券商根據需要，基于問(wèn)題和風(fēng)險導向，參照《通知》要求，自行安排督促相關(guān)機構開(kāi)展自查整改。

“這里未納入自查的對象范圍非常大，券商如何根據自身情況去界定是個(gè)很大的問(wèn)題。這無(wú)疑又會(huì )增加很多工作量。”一位中信證券承做新三板業(yè)務(wù)的人士8月19日對記者表示。事實(shí)上，此次《通知》要求自查重點(diǎn)涵蓋的范圍也非常廣泛。

監管層提出的第一條自查重點(diǎn)是，掛牌公司申請掛牌時(shí)的材料是否存在虛假記載、誤導性陳訴或者重大遺漏等問(wèn)題，是否存在財務(wù)造假、“帶病申報”的問(wèn)題，以及中介機構勤勉盡責情況。

“這一條實(shí)際上在多個(gè)文件和場(chǎng)合股轉系統都有提到過(guò)，對各家券商來(lái)說(shuō)是否存在問(wèn)題各家的內核部門(mén)或者業(yè)務(wù)部門(mén)還是很清楚的。”一位中泰證券投行部人士8月19日對記者表示。

第二條自查重點(diǎn)則是今年以來(lái)的監管層提及次數最多的兩個(gè)問(wèn)題，掛牌企業(yè)資金占用情況以及金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資的情況。

除此之外，2015年年報和2016年半年報檢查等專(zhuān)項檢查反饋的問(wèn)題，逐項采取的整改措施、整改措施落實(shí)情況以及整改效果等問(wèn)題也包含在自查重點(diǎn)二當中。

全國股轉系統要求的第三項自查重點(diǎn)是2015年以來(lái)掛牌公司暴露出在股權質(zhì)押、私募債、持續經(jīng)營(yíng)能力、媒體質(zhì)疑等方面存在的違法違規、不規范問(wèn)題以及風(fēng)險事件，已采取的整改或者風(fēng)險控制措施，整改效果或者風(fēng)險化解情況。

“事實(shí)上，這是我們此次自查的重點(diǎn)，因為股權質(zhì)押，私募債以及持續經(jīng)營(yíng)能力，媒體質(zhì)疑等方面的問(wèn)題是這次自查才要求的新內容，盡管以前也多少有所涉及，但在此之前今年的核查重點(diǎn)就是資金占用問(wèn)題。而有關(guān)內容的自查結果也在很大一定程度上影響著(zhù)未來(lái)相關(guān)監管的走向。” 前述中信證券人士表示。

除了上述內容，全國股轉系統還要求對募集資金使用和管理存在的問(wèn)題以及整改措施，是否用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，是否直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司以及新三板投資者適當性管理制度存在的問(wèn)題、整改措施及效果等問(wèn)題開(kāi)展重點(diǎn)自查。

“從核查內容來(lái)看，此次文件中提到的問(wèn)題幾乎涵蓋了新三板市場(chǎng)近年出現的所有問(wèn)題，我認為監管層此次是希望做一次全面的掃描有利于監管層形成對新三板市場(chǎng)更精確的認知。”前述中信證券人士表示。

數項工作重疊

根據文件顯示，全國股轉系統此次設定的自查截止日期為8月31日，從下發(fā)文件開(kāi)始算僅有兩周的時(shí)間。

本月初，全國股轉系統下發(fā)了《股票發(fā)行問(wèn)答（三）》針對新三板募集資金管理，對賭協(xié)議以及類(lèi)金融企業(yè)股票發(fā)行問(wèn)題等三方面進(jìn)行了安排和釋義，與此同時(shí)全國股轉系統也要求各家券商根據新規要求的內容進(jìn)行自查。

而這一自查工作尚未結束，新一輪的全面自查《通知》便又要開(kāi)啟。

“盡管兩輪自查在募集資金使用和管理這一塊有所重疊，但側重點(diǎn)還是有不一樣的地方，從工作量來(lái)講無(wú)法相互替換。”華南地區一家中型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部的負責人8月19日表示。

另外，此次全面自查與目前另一項常規的信息披露工作也有所重疊，這便是掛牌企業(yè)半年報披露。

“新三板企業(yè)編制定期報告的能力不好，督導券商很多時(shí)候就和保姆一樣，一年兩次定期報告披露期對我們來(lái)說(shuō)工作量都是最大的。”中泰證券一位承做新三板的人士表示。

根據東方財富choice的數據顯示，截至發(fā)稿前，8781家掛牌企業(yè)中僅有3816家企業(yè)發(fā)布半年報，也就是說(shuō)余下兩周大部分券商督導企業(yè)信息披露工作將與《通知》要求的自查工作重疊。

基于上述情況，一些市場(chǎng)分析人士認為，券商會(huì )逐漸走向重質(zhì)而非重量的執業(yè)理念。“目前這樣的狀況下，包括券商執業(yè)評價(jià)體系都在一定程度上表現出了，掛牌企業(yè)家數越多，后期面臨的監管工作量會(huì )越大，以及掛牌企業(yè)出現問(wèn)題的可能性越大。”前述華南地區券商人士表示。