對(duì)比去年數(shù)據(jù)，新三板的跨境并購(gòu)今年以來(lái)已然是迅猛發(fā)展。投中集團(tuán)數(shù)據(jù)顯示，2015年新三板跨境并購(gòu)案例15例，總金額3.47億元，2016年前6個(gè)月為31例，交易總金額18.94億元，僅半年金額就比去年一年增長(zhǎng)了4.45倍，尤其是2月，6起案例投資金額飆升至15.9億元。

而在不久前，新三板公司健耕醫(yī)藥以8780萬(wàn)美元，約合人民幣5.8億元收購(gòu)英國(guó)上市公司，為新三板跨境并購(gòu)再添濃重一筆。

6億收購(gòu)的英國(guó)上市公司，拿到三板變21億

9月2日，凈資產(chǎn)僅有9838.51萬(wàn)元的健耕醫(yī)藥宣布將以5.8億元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)英國(guó)AIM市場(chǎng)上市公司LSI，收購(gòu)價(jià)格為每股4.08美元。AIM市場(chǎng)作為英國(guó)的二板市場(chǎng)，類似于中國(guó)的創(chuàng)業(yè)板。

收購(gòu)方案顯示，健耕醫(yī)藥、健耕醫(yī)藥子公司耘沃健康、Holdco、Merger Sub與LSI簽署了《合并協(xié)議》，通過(guò)Merger Sub和LSI合并的方式收購(gòu)LSI，合并后Merger Sub被注銷，LSI作為合并后的主體，成為Holdco的全資控股公司。

其中，GL和Merger Sub都是健耕醫(yī)藥專為本次交易設(shè)立的美國(guó)公司，并且GL由耘沃健康全資控股，同時(shí)也是Holdings的普通合伙人。Holdco則更像一個(gè)并購(gòu)基金，耘沃健康就是這個(gè)基金的LP，而耘沃健康確實(shí)成為了本次收購(gòu)的募資平臺(tái)。

2016年6月24日，健耕醫(yī)藥設(shè)立全資子公司耘沃健康。8月10日，健耕醫(yī)藥向耘沃健康增資5.99億元，其中公司增加認(rèn)繳3.59億元，陽(yáng)光人壽保險(xiǎn)股份有限公司認(rèn)繳1.88億元，新疆嘉財(cái)盈灃股權(quán)投資合伙企業(yè)認(rèn)繳出資0.52億元。增資完成后，耘沃健康注冊(cè)資本增至6億元。

但健耕醫(yī)藥2016年半年報(bào)顯示，截止到6月30日，健耕醫(yī)藥的凈資產(chǎn)為9838.51萬(wàn)元，貨幣資金僅有1899.59萬(wàn)元，要想完成對(duì)耘沃健康3.59億增資的實(shí)繳，實(shí)在是有點(diǎn)懸。

那么，健耕醫(yī)藥為什么還要如此大動(dòng)干戈地進(jìn)行海外收購(gòu)呢？答案是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)和國(guó)外資本市場(chǎng)巨大的估值差。根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)，LSI的股價(jià)為2.9英鎊，約合人民幣25.52元/股，目前市值為5.49億元，這意味著收購(gòu)價(jià)格較二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格僅溢價(jià)5.65%。

與此形成鮮明對(duì)比的是，2015年LSI的營(yíng)業(yè)收入約為2.34億元，凈利潤(rùn)約為7315.21萬(wàn)元，市盈率僅為7.5倍。這意味著即使在目前如此低迷的新三板的市場(chǎng)，做市醫(yī)藥公司的市盈率中位數(shù)也有28.92倍。假設(shè)按這個(gè)市盈率來(lái)算，LSI在新三板估值在21.11億左右。

內(nèi)外估值差造就海外并購(gòu)好時(shí)機(jī)

這樣的大手筆，即使在今年以來(lái)已發(fā)展迅猛的新三板跨境并購(gòu)來(lái)說(shuō)也算少見(jiàn)。與主板動(dòng)輒10億美元的跨境并購(gòu)案例不同，同花順統(tǒng)計(jì)的2016年上半年新三板并購(gòu)案例顯示，并購(gòu)資金最大的案例，總金額不過(guò)相當(dāng)于1.79億美元。

據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)，上半年并購(gòu)總價(jià)值在1000萬(wàn)美元以上的案例僅6例。體育之窗子公司亮智控股以港幣13.8億港元收購(gòu)聯(lián)眾國(guó)際2.26億股，占目標(biāo)公司28.71%股票，位居榜首。

“時(shí)機(jī)上，內(nèi)外估值差的存在創(chuàng)造了海外并購(gòu)好時(shí)機(jī)，新三板PE估值超越美國(guó)市場(chǎng)約40%。”安信證券的研究員諸海濱在研報(bào)中表示。

業(yè)內(nèi)分析人士表示，由于買方和賣方雙向驅(qū)動(dòng)，可預(yù)期大波并購(gòu)熱潮來(lái)襲。戰(zhàn)略新興板取消和注冊(cè)制延緩，上市時(shí)間延后，基金退出延長(zhǎng)，選擇并購(gòu)?fù)顺?；而中小市值公司也將通過(guò)并購(gòu)轉(zhuǎn)型提高業(yè)績(jī)和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

但是，交易資金的來(lái)源仍是跨國(guó)并購(gòu)注意的首要問(wèn)題。如果以股權(quán)融資，新三板股權(quán)不值錢(qián)，而且流動(dòng)性困境下變現(xiàn)不易，如果向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款，新三板企業(yè)大部分是民營(yíng)企業(yè)，銀行給的估值很低。并購(gòu)融資作為并購(gòu)中關(guān)鍵的一環(huán)，決定了并購(gòu)的成敗及效益，融資方式的選擇和安排又是融資的核心，并對(duì)企業(yè)日后經(jīng)營(yíng)的整合和戰(zhàn)略制度與實(shí)施有著深遠(yuǎn)的影響。

此外，不管是新三板還是上市公司，海外并購(gòu)后能否“消化好”同樣是需要注意的問(wèn)題。隨著企業(yè)逐漸發(fā)展壯大，需要更多地從戰(zhàn)略層面選擇海外并購(gòu)對(duì)象，更多考慮“門(mén)當(dāng)戶對(duì)”。若并購(gòu)對(duì)象的業(yè)績(jī)?nèi)缛罩刑?，面?duì)的是并購(gòu)過(guò)程支付更高對(duì)價(jià)；但若被并購(gòu)對(duì)象的股票成為“垃圾股”，往往是背后問(wèn)題成堆，并購(gòu)帶來(lái)的后遺癥也不可小視。

也就是說(shuō)，健耕醫(yī)藥雖6億將英國(guó)上市公司收如入囊中，但是否能將其順利“消化”還存在未知。本文來(lái)源：投資新三板微信公眾號(hào)：neeqyjy綜合易界網(wǎng)、讀懂新三板、經(jīng)濟(jì)參考報(bào)（轉(zhuǎn)自：微信公眾號(hào)三板在線）