“債轉股”等降低商業(yè)銀行不良率的金融模式，已經(jīng)被中央明確為當下階段降低企業(yè)杠桿率的方向之一；而近期，一件剝離銀行不良資產(chǎn)的資本運作卻“債轉股”的投資運作出現在了資本市場(chǎng)中。

日前木業(yè)股份（838705）補發(fā)了一份對外投資公告，稱(chēng)擬按1：1比例出資3000萬(wàn)元，認購河北唐山曹妃甸農村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱(chēng)曹妃甸農商行）3000萬(wàn)股，同時(shí)出資1800萬(wàn)元，按照0.6元/股的比例認購曹妃甸農商行持有的不良貸款。

而值得一提的是，木業(yè)股份剛剛掛牌新三板市場(chǎng)不久，其已于日前實(shí)施了一次股票增發(fā)方案，擬向股東關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不少于6540萬(wàn)元的融資。

多位受訪(fǎng)人士認為，特許經(jīng)營(yíng)類(lèi)金融機構股權具有一定的稀缺性，而部分地方銀行又存在增資擴股，提升資本金的內在需求；木業(yè)股份的上述運作存在通過(guò)收購不良資產(chǎn)，來(lái)?yè)Q取農商行增資股份認購權，在降低不良率和企業(yè)杠桿率的當下，在掛牌公司中或具有一定的可復制性。

“出表”換“入股”?

涉水曹妃甸農商行股權投資的木業(yè)股份，成立于2009年，其主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及港口物流服務(wù)、進(jìn)口木材熏蒸、原木自營(yíng)等領(lǐng)域，并在今年8月份完成了新三板的掛牌。

而據木業(yè)股份補發(fā)的對外投資公告，其將以1元/每股的價(jià)格，認購曹妃甸農商行3000萬(wàn)股。

11月2日，21世紀經(jīng)濟報道致電木業(yè)股份人士了解詳情，但對方表示由于公司領(lǐng)導不在，暫不方便就此次對外投資事宜進(jìn)行回應。“公司領(lǐng)導出國了，這個(gè)問(wèn)題暫時(shí)無(wú)法回答。”

由于新三板公司通常體量較小，因此成為銀行等牌照類(lèi)金融機構股東的案例并不多見(jiàn)。而在業(yè)內人士看來(lái)，木業(yè)股份對曹妃甸農商行不良貸款的購買(mǎi)，是促其成為潛在投資者的主要交換條件。

據木業(yè)股份披露，該公司將另出資1800萬(wàn)元，按照每股0.6元購買(mǎi)曹妃甸農商行的不良貸款。

“這種模式并不鮮見(jiàn)，銀行牌照具有一定的稀缺性，有時(shí)候實(shí)體企業(yè)要入股銀行的時(shí)候，銀行會(huì )提出收購不良貸款的要求，相當于是整體投資，既要戰略投資銀行，又要幫銀行來(lái)稀釋不良資產(chǎn)。”深圳一家券商銀行業(yè)分析師表示，“但是它（木業(yè)股份）比較特殊的地方在于是一家新三板公司這樣來(lái)運作。”

木業(yè)股份對曹妃甸農商行的投資，始于后者的增資擴股計劃。截至目前，曹妃甸農商行的股本僅為1.32億元，而此次其計劃募集股本總額達3.7億股，合3.7億元。

而按照計劃，木業(yè)股份若成功入股曹妃甸農商行，則其將持有后者股權比例超過(guò)5%，達到5.98%并成為主要股東，并具有推薦法人股東董事資格。

而在木業(yè)股份看來(lái)，此次入股曹妃甸農商行，是該公司進(jìn)入金融業(yè)務(wù)板塊的戰略之舉。

“根據公司的業(yè)務(wù)需求，金融是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的主要依托，本次對外投資是根據公司整體戰略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展需要考慮，進(jìn)入金融領(lǐng)域將加速推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的增長(cháng)，提升公司的長(cháng)期競爭力和風(fēng)控能力，有利于公司長(cháng)遠發(fā)展。”木業(yè)股份表示，此次投資仍然需要等待銀監部門(mén)審批等法律程序的通過(guò)。

“一般銀行的不良貸款都是資產(chǎn)管理公司等做這塊業(yè)務(wù)的金融機構來(lái)作為收購方的，因為資產(chǎn)管理公司在追討、處置、整合不良債權的時(shí)候具有比較完備的業(yè)務(wù)鏈。”中銀律師事務(wù)所一位律師指出，“但不是說(shuō)一般的法人不能來(lái)承接不良，只是這個(gè)也要走法律要求的程序。”

可復制路徑待解

在業(yè)內人士看來(lái)，木業(yè)股份的上述投資運作，或對于部分新三板公司具有一定的可復制性。

原因在于，一方面稀缺的銀行牌照具有一定的投資價(jià)值，而當下不良率高企的地方性銀行又具有較強的資本補充動(dòng)力；另一方面，新三板公司則有一定條件在機構市場(chǎng)中通過(guò)定增實(shí)現融資，并為上述“銀行股權+不良貸款”投資提供資金支持。

“如果能拿到稀缺的牌照金融機構股權，這個(gè)投資價(jià)值顯然是存在的，一些新三板公司也可以用這個(gè)條件，通過(guò)定增等方式募資，然后再對銀行類(lèi)機構進(jìn)行參股和不良資產(chǎn)的收購。”申萬(wàn)宏源證券一位新三板業(yè)務(wù)人士指出，“這在一定程度上能夠打通實(shí)體反哺金融系統的路徑，和最近提出的債轉股具有一定的相似性。”

事實(shí)上，就在木業(yè)股份宣布入股曹妃甸農商行不久，該公司就發(fā)布了股票發(fā)行方案，擬向唐山奧瀚商貿有限公司和唐山曹妃甸區金匙博商貿有限公司融資6000萬(wàn)元。

而在業(yè)內人士看來(lái)，若木業(yè)股份完成對銀行不良資產(chǎn)的收購，其也有條件通過(guò)協(xié)議方式實(shí)現“債轉股”。

“銀行不良資產(chǎn)到了公司層面，公司有可能會(huì )就不良資產(chǎn)與債務(wù)人進(jìn)行協(xié)議溝通，將債權置換為股權。”上海一家中型券商投行人士表示，“最后的結果就是新三板公司來(lái)持有這些公司的股權。”

而在新三板公司普遍持股比例較為集中的特點(diǎn)下，“銀行股+不良資產(chǎn)投資”的運作還被寄予了更多的運作想象空間。

“其實(shí)也可以讓控股股東來(lái)消化不良貸款，然后讓掛牌公司只來(lái)承接銀行股股權，這樣能夠更好的吸引投資者，然后未來(lái)等不良貸款處置完成或者置換成股權后，再裝入掛牌公司。”上述投行人士指出。

不過(guò)，也有分析人士指出，有條件收購不良貸款，同時(shí)對銀行進(jìn)行入股，仍然需要有一定的資產(chǎn)或業(yè)績(jì)體量。例如木業(yè)股份雖然是在新三板市場(chǎng)掛牌，但從業(yè)績(jì)體量方面看，其在營(yíng)收規模層面已達到一家創(chuàng )業(yè)板公司水平。

據其財報披露，2016年上半年木業(yè)股份實(shí)現營(yíng)收0.94億元，其中凈利潤實(shí)現0.23億元，兩項數據分別超過(guò)同期149家和211家創(chuàng )業(yè)板公司；而在2015年全年中，木業(yè)股份則分別實(shí)現1.17億元的營(yíng)收和3074.25萬(wàn)元的凈利潤。

而截至今年6月底，木業(yè)股份賬面貨幣資金約為2.12億元，而流動(dòng)資產(chǎn)總額約為6.54億元。