九鼎系年末動(dòng)作頻頻。12月26日，九鼎集團（430719.OC）旗下九泰基金現身越秀金控（000987.SZ）逾百億重大資產(chǎn)重組草案中的認購對象名單上。九泰基金出資兩億元認購了1502萬(wàn)股。此前，九鼎系更是獨攬了潤豐股份（837380.OC）4億定增。

“目前，雙方只是簽定了協(xié)議，資金還沒(méi)有劃到公司賬上，沒(méi)有落袋為安。按照股轉系統慣例，走完定增流程估計需要一個(gè)月左右的時(shí)間。在確定資金到賬以前，還是有變數的。”早在12月21日，潤豐股份董事會(huì )秘書(shū)邢秉鵬對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。“其實(shí)，公司開(kāi)始并不想簽定對賭和業(yè)績(jì)回購條約。公司定增對外報價(jià)也都挺高的。后來(lái)看到對方也很有誠意，就放寬了要求，大家各退一步，最終達成了一致協(xié)議。”

當天，有接近九鼎集團的知情人士稱(chēng)，“這只是集團私募板塊投資的一個(gè)項目，是集團上千個(gè)項目中的個(gè)案?，F在，集團旗下私募、公募、證券、自有資金，很多板塊都在投資，具體某個(gè)小項目的情況，集團這邊并不過(guò)問(wèn)。”

獨攬定增押注IPO

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，在九鼎系獨攬潤豐股份4億定增背后，雙方簽定了一字業(yè)績(jì)對賭協(xié)議和上市安排計劃。

對此，潤豐股份表示，鑒于甲方本次增資為溢價(jià)增資，所支付的增資價(jià)款高于本次增資時(shí)所獲潤豐股份股權對應的潤豐股份凈資產(chǎn)價(jià)值，因此，本次增資完成后，乙方對潤豐股份未來(lái)一定時(shí)間內的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)進(jìn)行承諾：本次增資擴股完成后，乙方承諾潤豐股份2016-2019年四年累計實(shí)現的經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的凈利潤不低于8.0億元人民幣。

其財務(wù)數據顯示，潤豐股份2013年、2014年、2015年營(yíng)業(yè)收入分別為27.57億元、30.77億元和29.07億元；凈利潤分別為2.87億元、1.47億元和1.84億元。

此前，潤豐股份剛于今年7月13日掛牌，掛牌后沒(méi)有發(fā)生過(guò)交易。短短四個(gè)月之后于11月17日，公司就發(fā)布了《關(guān)于公司接受首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導的提示性公告》，宣布公司已進(jìn)入IPO輔導階段。

雙方約定，若潤豐股份2020年 12月31日前沒(méi)有完成在A(yíng)股主板或中小板或創(chuàng )業(yè)板上市，且甲方未在 2021年6月30日之前提出回購，則意味放棄回購權利。

對此，前述接近九鼎的知情人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，具體來(lái)講，一級市場(chǎng)的參股投資，公司主要側重先進(jìn)制造、消費、服務(wù)、醫藥、軍工等增長(cháng)迅速，國家政策鼓勵的領(lǐng)域，公司基本面是最重要的，當然，公司是否能夠達到IPO的標準是一個(gè)重要的考量因素。

實(shí)際上，不僅僅是潤豐股份。今年以來(lái)，九鼎系投資的另一家新三板企業(yè)中旗股份（300575.SZ）（原名江蘇中旗）已實(shí)現成功退出。12月20日，中旗股份正式登陸創(chuàng )業(yè)板。

作為中旗股份股東結構中唯一的機構投資者，九鼎系成為了最大贏(yíng)家。根據招股說(shuō)明書(shū)顯示，中旗股份以22.29元/股的價(jià)格公開(kāi)發(fā)售1835萬(wàn)股，市盈率為18倍。

彼時(shí)，蘇州周原九鼎和昆吾九鼎是在江蘇中旗2010年6月進(jìn)行第四次增資時(shí)進(jìn)入，出資價(jià)格為6元/股，共計出資6000萬(wàn)元。

截至12月21日收盤(pán)，按上市后九鼎系累計持股655萬(wàn)股計算，其持股市值已攀升至23304.6萬(wàn)元，投資回報率3.88倍。

集團投資邏輯詳解

根據21世紀經(jīng)濟報道記者了解，九鼎集團投資分為兩部分，一部分表內的自有資金投資，一部分表外的受托管理資金。其中，自有投資絕大部分是控股經(jīng)營(yíng)型投資，僅有少部分的參股財務(wù)型投資。而表外受托管理資金投資則相反，主要方向為參股財務(wù)型投資。

“這主要是與資金的性質(zhì)有關(guān)。受托管理資金是期限的，基金存續期一般5年、7年，長(cháng)的也就10年左右。因此，公司參股財務(wù)性投資看中項目有發(fā)展前景的基礎上也非常關(guān)注未來(lái)的退出方式，公司不參與經(jīng)營(yíng)。”該人士如是說(shuō)。

目前，集團的自有資金主要用于新設公司和對外收購，比如新設公募基金、收購證券公司、保險公司等等。受托管理資金除了九泰基金和九州證券必須配置一部分二級市場(chǎng)以外，其他全部集中在一級市場(chǎng)，二級市場(chǎng)整體來(lái)看價(jià)格太貴了。此舉主要是基于商業(yè)考慮。

“拿九鼎集團的私募板塊九鼎投資來(lái)說(shuō)，從2007年開(kāi)始到現在，九鼎投資累計投資企業(yè)超過(guò)300家，在國內外資本市場(chǎng)掛牌、上市的超過(guò)100家，迄今本金發(fā)生損失的企業(yè)不超過(guò)10家。” 該人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

當然，不是說(shuō)所有投資的企業(yè)都上市退出了。截至目前，通過(guò)上市掛牌退出的企業(yè)超過(guò)百家。余下沒(méi)有上市的投資標的中，有些是通過(guò)并購的方式退出，收益也相當可觀(guān)；有些則是以轉讓方式退出。

比如，有些投資標的已運行一段時(shí)間，公司持有的股份也是有價(jià)值的。因為基金面臨到期清算，企業(yè)沒(méi)有IPO沒(méi)法在二級市場(chǎng)賣(mài)出。因此，會(huì )找愿意接手的第三方公司受讓該部分股份。

最不濟的話(huà)，也可以通過(guò)回購的方式退出，九鼎投資與幾乎所有被投資企業(yè)的大股東、實(shí)際控制人都簽署了回購協(xié)議。在一個(gè)項目既沒(méi)有IPO，也不能通過(guò)并購、轉讓方式退出的情況下，公司可以要求大股東、實(shí)際控制人行使回購條款，以雙方約定的價(jià)格進(jìn)行回購。

“如果真正要走到回購這一步的話(huà)，這樣的投資項目算不上是成功的。但是，也不是所有項目都會(huì )有回購條款的。比如說(shuō)互聯(lián)網(wǎng)項目、競爭比較激烈的項目?；刭彈l款只適應于一些競爭不是特別激烈的項目。目前，行內普遍簽定的回購收益率約為每年8%-12%的單利。”該人士稱(chēng)。

據透露，截至目前，集團表內自有資金規模約為1000億元；表外受托管理資金合計規模1500億元左右，其中九鼎投資300億元左右、九泰基金300億元左右、九州證券800億元、九州期貨100億元左右。

不過(guò)，對于外界認為，九鼎集團欲打造金控平臺的說(shuō)法該人士并不認同，其認為，九鼎集團是一家投資公司，不是金控平臺。