作為公眾公司所必須履行的信息披露義務，已經(jīng)成為新三板內部瓦解的催化劑。

據(jù)安信證券研究所統(tǒng)計，2014年3月份至2016年12月，股轉系統(tǒng)累計采取了173次監(jiān)管措施，其中72%的公司涉及信息披露。究其原因，在于很多掛牌的中小企業(yè)信息披露意識非常淡薄。2016年全年，主辦券商發(fā)布了關于掛牌公司的3301份風險提示，過半涉及到企業(yè)信披問題。

而對于信息披露問題，部分新三板掛牌公司仍有自己的苦衷：有公眾公司之名，卻無公眾公司之實，此處的“實”是付出公眾化成本后的對價。而對于仍在新三板市場沙中撿金的投資者中，尋找信息披露“時間差”也已經(jīng)成為可堪一博的策略。

信息披露不堪之重

“核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開披露信息、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務報告所披露內容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說明。”

證監(jiān)會于2016年12月12日在官方網(wǎng)站公布了對廣東拓斯達科技股份有限公司（831535）的《首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，涉及新三板公司掛牌期間公開披露信息與IPO申報材料信息差異的問題，引起業(yè)界關注：

“結合報告期內，尤其是在新三板掛牌之后本次公開發(fā)行申請材料申報之前，發(fā)行人主營業(yè)務收入的具體變化情況，量化分析發(fā)行人在招股說明書和新三板公開轉讓說明書中關于發(fā)行人所從事行業(yè)披露不一致的原因及合理性；說明在招股說明書和公開轉讓說明書中，按產(chǎn)品類別披露主營業(yè)務收入的分類方法存在較大差異的原因及合理性。”

根據(jù)東方財富Choice終端數(shù)據(jù)，目前新三板掛牌公司中已有270家處于IPO輔導階段，84家已經(jīng)在證監(jiān)會IPO審核狀態(tài)中。新三板掛牌期間的信息披露質量正在成為擬IPO公司上市路上的潛在風險。

21世紀經(jīng)濟報道記者獨家了解到，股轉系統(tǒng)于2016年11月初已向部分券商保薦團隊發(fā)出調查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由于今年以來擬IPO企業(yè)數(shù)量逐月攀升，新三板作為新興市場與滬深A股市場的制度銜接正面臨考驗。其中，信息披露標準不一的問題已經(jīng)引起監(jiān)管層關注：

“是否存在因新三板與IPO準入標準、披露要求不同或中介機構自身核查標準差異而形成的IPO障礙問題（如主營業(yè)務要求、財務信息披露、行業(yè)準入政策，等等）；針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體有怎樣的影響？”

事實上，層出不窮的信披問題已經(jīng)令部分新三板公司品嘗苦果。

“中部某省擬IPO新三板公司掛牌期間的實際控制人認定有誤，導致擬IPO申報材料與掛牌近兩年以來披露的年報不符，如在申報材料中更改實際控制人，則近三年財務報表將不堪使用，影響甚巨。究其原因乃是從事新三板業(yè)務的中介機構無論從人員配備、執(zhí)業(yè)標準、費用標準都與IPO保薦團隊差距甚大，因此埋雷。”上海某券商場外市場部人士表示。

諷刺的是，該現(xiàn)象2014年至2015前亦發(fā)生在四板公司掛牌新三板的過程中：部分四板公司在地方股權交易中心公開披露信息與新三板掛牌申報材料存在較大出入，考慮到已經(jīng)公開留痕，處理過程相當復雜，乃至根本無法登陸新三板，根源在于制作這些材料的中介機構往往根本不是持牌券商，質量控制能力低下。

對此，股轉系統(tǒng)高層亦曾表示憂心忡忡：

“目前有資格審計上市公司、掛牌公司的會計師有不到50家，這些事務所要審計3000到4000家上市公司，要審核將近1萬家掛牌公司，而且都要在4月30日之前出年報，所以說供需矛盾非常大。” 股轉系統(tǒng)監(jiān)事長鄧映翎2016年10月18日在中國徽商大會公開表示。

對于年報披露問題，鄧映翎提出目前的改革方向之一：“創(chuàng)新層的年報還是按照主板的要求4月30日推出；基礎層這個掛牌公司的年報推遲到6月30日。這樣可以解決會計事務中的供求矛盾，進一步提升新三板企業(yè)的披露質量，也可以減輕掛牌公司的信息披露的財務成本。”截至記者發(fā)稿，該政策尚未出爐。

信披套利機會隱現(xiàn)

一邊是信披質量引發(fā)業(yè)界焦慮，另一邊卻是投資者利用客觀條件聰明套利。

2016年12月23日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露了首發(fā)招股書預披露稿，而該新三板做市股直至12月26日開盤（即披露后第一個交易日）尚未停牌，當日仍交易長達兩個小時，成交額達1764萬。值得注意的是，該公司并未公告該信息。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，第三章第二十條：“公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息”。

“近期證監(jiān)會工作效率很高，預披露材料上網(wǎng)快，也許你還沒有拿到受理函，或者紙質版受理函還沒到手，證監(jiān)會網(wǎng)站上預披露信息已經(jīng)出來了。這個時候，就變成該事件已經(jīng)泄露，需要立即做信息披露，如果預計對交易價格產(chǎn)生影響，需要立即停牌。”某新三板知名董秘表示。

無獨有偶，東部沿海某創(chuàng)新層新三板企業(yè)的輔導備案信息于當?shù)刈C監(jiān)局披露，而該公司并未及時就此發(fā)出公告，盡管協(xié)議轉讓交易效率較低，但仍在客觀上造就了交易機會。

而之所以出現(xiàn)該現(xiàn)象，新三板公司亦往往只是無意之失。

“我公司于2015年12月在我省證監(jiān)局備案IPO，因為不屬于必須信息披露的事項，公司未能及時公告。直至2016年6月接主辦券商通知，股轉系統(tǒng)要求對前期所有IPO輔導備案未公告企業(yè)都必須補充公告，2016年5月到6月，幾十家新三板公司集中披露了上市輔導備案的提示性公告。”華東某新三板公司董秘表示，“公司業(yè)績下滑后有投資者認為我們在定增方案發(fā)布前故意釋放消息，實際并無根據(jù)，只是恰好按照監(jiān)管層指示補充披露而已。”