3月21日，新三板PE第一股九鼎集團(430719)發(fā)布《關(guān)于變更募集資金用途的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公告”），公司擬將2015年募集到的100億元資金中的72.93億元用于償還金融機構借款，而這100億資金在募集之初本擬全部用于“基金份額出資、小巨人計劃、補充流動(dòng)資金”。

九鼎改用73億募資款還債 但距離還完337.4億總負債還差得遠

九鼎集團公告稱(chēng)，截至2015年8月28日，本次發(fā)行實(shí)際募集新增股份數量為5億股，募集資金100億元全部到位。

公司稱(chēng)，截至2017年2月，本次發(fā)行的募集資金中用于基金份額出資、小巨人計劃、補充流動(dòng)資金的金額為27.07億元。為降低公司財務(wù)成本，結合公司實(shí)際，未使用部分的募集資金用于償還金融機構借款。

易三板（ID:esanban）分析員查閱此前公司發(fā)布的公告發(fā)現，2015年7月31日，九鼎投資（易三板注：現更名為九鼎集團）發(fā)布定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)，公司擬發(fā)行股份5億股，預計募集資金總額為75-125億元人民幣，募集資金將主要用于補充運營(yíng)資金，將按照先后順序依次用于基金份額出資（總投資90億元）、小巨人計劃（總投資30.6億元）、補充流動(dòng)資金（總投資11億元），其中基金份額出資和小巨人計劃將由公司子公司昆吾九鼎進(jìn)行具體實(shí)施。 

九鼎集團去年公布的三季報顯示，2016年前三季度公司短期借款為49.87億元，長(cháng)期借款為97.64億元，總負債為337.4億元，公司資產(chǎn)負債率高達51.77%。

而相較于高達337億元的總負債，本次用于償還借款的72.93億元僅占到總負債的21%左右，易三板（ID:esanban）發(fā)現，將原本用來(lái)補充運營(yíng)的資金改為償還金融貸款，或實(shí)屬九鼎集團的無(wú)奈之舉。

融資困局：九鼎系2015年以來(lái)的定增方案幾乎全軍覆沒(méi)

易三板（ID:esanban）分析員注意到，就在上述100億資金募集完成后的2015年11月份，九鼎集團再度發(fā)布定增方案，擬以每股人民幣22元的價(jià)格，發(fā)行股份2.5億股，募集資金總額55億元，主要用于補充運營(yíng)資金，以擴大業(yè)務(wù)規模，提升公司的市場(chǎng)競爭力和抗風(fēng)險能力。

2015年8月,優(yōu)博創(chuàng )(831400)公司控股股東通過(guò)定增轉變?yōu)槔_昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司，其后更名為九信資產(chǎn)，主營(yíng)也變更為不良資產(chǎn)管理。

2015年12月，九信資產(chǎn)發(fā)布股票發(fā)行方案，擬以每股人民幣15-55元價(jià)格，發(fā)行股份不超過(guò)5.6億股，募集資金總額不超過(guò)300億元，當時(shí)被稱(chēng)為新三板史上最大融資計劃。

2015年9月，上市公司中江地產(chǎn)（易三板注：現更名為九鼎投資）擬以10元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)12億股，擬募集資金不超過(guò)120億元，用于基金份額出資、“小巨人”計劃兩個(gè)項目。其中，九鼎投資擬認購股份數量不超過(guò)61644.94萬(wàn)股，拉薩昆吾擬認購股份數量不超過(guò)54000萬(wàn)股，天風(fēng)證券中江定增1號擬認購股份數量不超過(guò)4355.06萬(wàn)股。

而正當九鼎系融資計劃輪番高歌猛進(jìn)之時(shí)，私募在新三板的掛牌與融資被證監會(huì )緊急叫停。

2015年12月25日，周五，這是證監會(huì )舉行例行發(fā)布會(huì )的日子。

證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍當日表示，今年以來(lái)，在全國股轉系統掛牌的私募基金管理機構頻繁融資，融資金額和投向引起了社會(huì )廣泛關(guān)注和質(zhì)疑。因此迫切需要加強對此類(lèi)私募基金管理機構的監管，暫停私募基金管理機構在全國股轉系統掛牌和融資，并對前期融資的使用情況進(jìn)行調研。

此后，九鼎集團的55億定增方案至今沒(méi)有下文，九信資產(chǎn)的300億巨額融資計劃以失敗告終，上市公司九鼎投資發(fā)布的120億定增方案雖然縮水至15億，也因最嚴借殼上市新規面臨無(wú)疾而終的厄運。

投資放緩：跑馬圈地戛然而止

2015年，對于九鼎來(lái)講，無(wú)疑是在中國資本市場(chǎng)跑馬圈地、野蠻生長(cháng)的年份。這一年，九鼎開(kāi)始對證券、保險、期貨等多個(gè)金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)進(jìn)行布局。

但易三板（ID:esanban）分析員發(fā)現，進(jìn)入2016年，九鼎卻突然進(jìn)入了靜默期。

2015年，九鼎集團資本布局動(dòng)作頻繁。

2015年1月，公司增資天源證券（已更名為“九州證券”）成為其控股股東的事項獲得中國證監會(huì )批復。

2015年6月，公司擬作為第一大股東，與其他6家公司一起發(fā)起設立一家人壽保險公司。

2015年8月，公司通過(guò)控股子公司九州證券收購華海期貨有限公司（已更名為“九州期貨有限公司”）100%的股權。

2015年8月，公司收購中捷保險經(jīng)紀股份有限公司100%的股權，進(jìn)入保險經(jīng)紀、保險咨詢(xún)和服務(wù)領(lǐng)域。

2015年8月，公司通過(guò)下屬控股公司昆吾九鼎，擬參與發(fā)起設立眾惠財產(chǎn)相互保險總社。

2015年8月，公司通過(guò)子公司收購新三板掛牌企業(yè)優(yōu)博創(chuàng )（九信資產(chǎn)）45.95%的股權，成為其控股股東。

2015年10月，公司完成對江西中江集團有限責任公司100%股權的收購，從而間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)（600053）72.37%的股份。

2015年10月，公司召開(kāi)股東大會(huì )，審議通過(guò)了公司收購富通亞洲控股有限公司100%股份的相關(guān)議案。

當時(shí)間進(jìn)入到2016年，除上述公告的“收購富通亞洲控股”以及“眾惠財產(chǎn)相互保險社”得到相關(guān)監管部門(mén)的批復外，九鼎集團再也沒(méi)有出現新的資本動(dòng)作。

從2015年的喧囂，到2016年的沉寂，一切來(lái)得如此突然。

作風(fēng)生猛、野蠻生長(cháng)下的隱患

2015年，無(wú)疑使九鼎集團走上了一條綜合金融之路，尤為值得一提的是“借殼”中江地產(chǎn)上市一役，讓九鼎一舉成為第一家登陸A股的純PE上市公司，而在此之前，還無(wú)此先例，讓整個(gè)PE圈為之驚嘆。

雖然早前A股雖有魯信創(chuàng )投，但實(shí)際上魯信創(chuàng )投的主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化，以創(chuàng )投為主，私募股權投資并不占大頭。

那么，九鼎究竟是如何把PE資產(chǎn)成功送上A股市場(chǎng)的呢？

其實(shí)就兩步。

第一步，控股上市公司。2015年5月，新三板公司九鼎集團（430719）出資41.5億元收購中江地產(chǎn)母公司中江集團100%股權，從而間接持有上市公司72%的股份。

第二步，反向收購。2015年9月，已被九鼎集團控股的中江地產(chǎn)再以9億元現金買(mǎi)下九鼎集團旗下的PE資產(chǎn)昆吾九鼎100%股權，同時(shí)向九鼎集團、昆吾九鼎等定向增發(fā)不超過(guò)12億股，募集資金不超過(guò)120億元。

至此九鼎成功將PE業(yè)務(wù)注入上市公司，又未觸及監管層關(guān)于借殼上市的紅線(xiàn)。

根據當時(shí)借殼上市的規定，判斷是否構成借殼需同時(shí)滿(mǎn)足兩個(gè)要件：一是上市公司發(fā)生“控制權變更”，二是上市公司“向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)總額占比超過(guò)100%”。而中江地產(chǎn)（易三板注：現更名為九鼎投資）控制權雖發(fā)生變更，但并未達到第二個(gè)要件。

稍稍對中國資本市場(chǎng)規則有一定了解的人都知道，這是業(yè)內通行的借殼上市路徑，操作上可行，但問(wèn)題是，這里涉及到PE，在現行的監管口徑下，PE上市是不被允許的，借殼上市也行不通，這才致使一批知名PE跑到新三板掛牌，譬如本文所提到的九鼎集團，硅谷天堂(833044)、中科招商(832168)、同創(chuàng )偉業(yè)(832793)、明石創(chuàng )新(832924)等等。

2016年1月29日，證監會(huì )對九鼎投資發(fā)出非公開(kāi)發(fā)行審查反饋，質(zhì)疑上市公司“先購買(mǎi)大股東資產(chǎn)、再向大股東發(fā)行股份募集資金”或存在規避監管等行為，并要求九鼎投資說(shuō)明是否構成私募股權業(yè)務(wù)的借殼上市。

2016年2月20日，在證監會(huì )主席位置上未滿(mǎn)三年的肖鋼離職，農行董事長(cháng)劉士余接棒證監會(huì )主席。

6月17日，證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監會(huì )就修改重大資產(chǎn)重組管理辦法公開(kāi)征求意見(jiàn)。這是繼2014年11月之后，證監會(huì )針對并購重組辦法的再次修訂。此次修訂的重點(diǎn)是針對市場(chǎng)借殼上市行為，旨在給“炒殼降溫”，被稱(chēng)為史上最嚴借殼標準。

9月12日，上海證券交易所向九鼎投資發(fā)出《關(guān)于對九鼎投資2016年半年度報告的事后審核問(wèn)詢(xún)函》，要求九鼎投資補充披露房地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的區域、不動(dòng)產(chǎn)運營(yíng)的模式及種類(lèi)，以及在建開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的后續計劃，包括預計完工時(shí)間、計劃新開(kāi)工面積、計劃竣工面積等。

監管層的不斷施壓，似乎讓這個(gè)曾經(jīng)異常激進(jìn)的PE大佬覺(jué)察到了什么。

9月15日，九鼎投資發(fā)布公告，將之前不超過(guò)120億元的定增預案調整至不超過(guò)15億元，募投項目也從基金份額出資、“小巨人”計劃調向紫金城房地產(chǎn)項目。

而圍繞九鼎投資、九鼎集團，乃至整個(gè)九鼎金控帝國的關(guān)注和爭議，似乎還遠未結束。