大約一年半的時(shí)間連續發(fā)生110余筆關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方違規占款高達1.24億元，晨龍鋸床通過(guò)不斷“進(jìn)化”操作手法，隱蔽向關(guān)聯(lián)方輸出資金，企圖規避監管。

手段究竟如何迭代升級？據記者了解，1.0版本是簡(jiǎn)單的關(guān)聯(lián)方借款；2.0時(shí)期，是掛牌公司業(yè)務(wù)員先借用備用金，再從個(gè)人賬戶(hù)轉給關(guān)聯(lián)方；后來(lái)又升級為3.0，即關(guān)聯(lián)公司通過(guò)委托貸款占用掛牌公司資金。

不過(guò)，“小聰明”終歸難逃監管法眼。浙江證監局在發(fā)現晨龍鋸床案件線(xiàn)索后，派出了強有力的專(zhuān)業(yè)人員開(kāi)展調查，調取公司歷年賬套，固化違規證據，在短短36天內即完成了案件調查的全部工作。3月底，證監會(huì )正式通報了對晨龍鋸床的行政處罰，其成為繼深圳海格物流后第二家因關(guān)聯(lián)方違規占款被處罰的新三板公司，更是浙江轄區首家因違規占款被罰的新三板企業(yè)。

手法升級隱蔽性強

據證監會(huì )案情披露，2014年9月24日至2016年4月，新三板掛牌公司晨龍鋸床與實(shí)際控制人控制的企業(yè)浙江晨龍鋸床集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“晨龍集團”）之間共發(fā)生81筆關(guān)聯(lián)資金交易，晨龍集團占用晨龍鋸床的資金累計發(fā)生額為1.11億元；2014年9月24日至2015年12月，晨龍鋸床與浙江合一機械有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)合一機械）共發(fā)生30筆關(guān)聯(lián)資金交易，合一機械占用晨龍鋸床的資金累計發(fā)生額為1474.98萬(wàn)元。

對于上述關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況，晨龍鋸床均未按照規定履行相關(guān)審議程序，未按照相關(guān)規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。晨龍鋸床2015年半年度報告對關(guān)聯(lián)方資金占用金額披露不準確、不完整。浙江證監局決定對晨龍鋸床給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對直接負責的主管人員丁澤林、周杰給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

最令調查人員印象深刻的，是公司關(guān)聯(lián)方違規占款方式多樣且手法逐步“進(jìn)化”，隱蔽性極強。

辦案人員告訴上證報記者：“資金占用方式最初是以關(guān)聯(lián)方資金借款方式進(jìn)行；被督導券商發(fā)現后，轉而通過(guò)掛牌公司業(yè)務(wù)員借用備用金，再通過(guò)業(yè)務(wù)員個(gè)人賬戶(hù)轉入關(guān)聯(lián)公司的方式來(lái)規避監管；再次被發(fā)現后，關(guān)聯(lián)公司又通過(guò)委托貸款的方式占用掛牌公司資金，企圖以形式合法的外衣掩蓋實(shí)質(zhì)違規的關(guān)聯(lián)資金占用，將違法行為合法化。”

據了解，晨龍鋸床與晨龍集團和合一機械在每個(gè)會(huì )計年度報告時(shí)點(diǎn)都會(huì )將雙方的往來(lái)結清，關(guān)聯(lián)方支付給晨龍鋸床的錢(qián)會(huì )多一些，多出來(lái)的是資金占用費（按雙方約定的利率計算）。之所以結清，是因為公司認為定期報告里只體現關(guān)聯(lián)方資金占用的時(shí)點(diǎn)數，不體現當期發(fā)生額，只要在報告時(shí)點(diǎn)結清雙方往來(lái)，就不算違規資金占用。

因此，2015年半年報期間，督導券商對公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方資金占用現場(chǎng)核查時(shí)，公司還通過(guò)修改財務(wù)數據，刻意抹平關(guān)聯(lián)方資金占用余額企圖規避監管。

違規曝光再換新招

記者注意到，之所以公司會(huì )不斷變換“援外”手法，是因為其違規情況已連續被督導券商和審計機構發(fā)現并進(jìn)行了風(fēng)險提示，公司實(shí)控人也公開(kāi)承諾不再出現違規占款情況。

從公告來(lái)看，2015年8月31日，主辦券商財通證券發(fā)布關(guān)于晨龍鋸床的風(fēng)險提示公告，券商在對公司2015年半年報事前審查時(shí)發(fā)現公司存在關(guān)聯(lián)方資金拆借行為，未履行董事會(huì )、股東大會(huì )決議程序和信披義務(wù)。2016年4月1日，晨龍鋸床發(fā)布2015年年報時(shí)，券商再次提示風(fēng)險，稱(chēng)發(fā)現公司存在向關(guān)聯(lián)方直接拆出資金，以及間接通過(guò)采購人員個(gè)人賬戶(hù)拆出資金，且未計提資金占用利息的情況。審計機構也因此出具了非標審計報告。

針對主辦券商的風(fēng)險提示，晨龍鋸床及實(shí)際控制人已多次承諾將嚴格按照相關(guān)法律法規及各項規則制度執行，規范公司治理，杜絕關(guān)聯(lián)方資金占用行為。

然而，就在承諾后不到半個(gè)月的時(shí)間，晨龍鋸床又于4月13日拆出資金1500萬(wàn)元給關(guān)聯(lián)方晨龍集團。

從掛牌前就存在的關(guān)聯(lián)方占款問(wèn)題，尤其在掛牌后經(jīng)券商督導和風(fēng)險提示后仍舊屢教屢犯，為什么？辦案人員表示：“關(guān)聯(lián)方違規占用資金并不存在實(shí)際業(yè)務(wù)往來(lái)，而是關(guān)聯(lián)企業(yè)存在銀行轉貸等相關(guān)資金壓力，尤其是晨龍集團下設一家房產(chǎn)公司，資金壓力比較大；掛牌公司在明知屬關(guān)聯(lián)方違規占用資金的情況下仍將資金拆借給關(guān)聯(lián)企業(yè)，屬于明知不可為而為之。”

“從更深層面來(lái)講，公司手段曝光再換新招，是源于其并未樹(shù)立公眾公司的意識。”記者了解到，在公司管理層觀(guān)念中，掛牌企業(yè)與自己控制的其他企業(yè)性質(zhì)一樣，都是自己的，資金放在哪個(gè)公司沒(méi)什么區別，實(shí)際控制人意識凌駕于公司內控之上，導致違法違規事項發(fā)生。

據記者了解，近期多家新三板公司都因為涉嫌關(guān)聯(lián)方違規占款問(wèn)題被調查。在市場(chǎng)人士看來(lái)，本次案件處罰體現了依法全面從嚴打擊新三板公司違法違規的態(tài)度，對其他新三板公司也具有一定的警示作用；表明了證監會(huì )規范多層次資本市場(chǎng)建設、發(fā)展的決心和態(tài)度。