近日，天馬股份(002122.SZ)公告稱(chēng)，將以15億元現金將微信營(yíng)銷(xiāo)公司微盟科技和大數據挖掘服公司博易股份(430310.OC)的控股權收入囊中。公司在7月25日路演時(shí)表示，將持續大數據領(lǐng)域并購，補足上市公司短板。

由于新三板市場(chǎng)聚集了一批戰略新興行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，作為公眾公司，新三板公司規范性和透明度較高，一定程度上解決了信息不對稱(chēng)的問(wèn)題。因此，新三板成為了上市公司熱衷的并購池。

由于新三板制度建設遲滯，具有上市潛質(zhì)的掛牌公司更多將目光投向主板市場(chǎng)，但選擇去IPO排隊還是“嫁入”上市公司是擺在許多掛牌面前的思考題。市場(chǎng)人士指出，如果企業(yè)未來(lái)成長(cháng)空間足夠好，仍可以走IPO，但是如果對未來(lái)成長(cháng)空間看不清，還不如賣(mài)給上市公司。

上市公司并購新三板企業(yè)新姿勢

天馬股份近日公告，宣布以現金方式收購微信公號營(yíng)銷(xiāo)公司上海微盟科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“微盟科技”)約60.4%股權，和新三板掛牌公司大數據挖掘服務(wù)商博易股份約56.3%的股份。

根據收購書(shū)，完成資產(chǎn)剝離后的微盟科技股東全部權益價(jià)值約為20億元，博易股份作價(jià)6億元，天馬股份將需要支付約15.4億元成為兩家公司的控股股東，兩家公司也將變更為有限責任公司，告別新三板。

7月25日，天馬股份召開(kāi)戰略轉型發(fā)布會(huì )，稱(chēng)公司將定位于大數據驅動(dòng)的智能商業(yè)服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)將逐步調整到企業(yè)云服務(wù)、大數據應用和智能商業(yè)服務(wù)?？偨?jīng)理陶振武表示，公司未來(lái)還將持續在安防大數據、生產(chǎn)大數據、城市中心大數據領(lǐng)域并購，補足上市公司短板。

這是最新一起上市公司并購新三板企業(yè)事件。博易股份早在2013年8月掛牌新三板，微盟科技也曾計劃掛牌新三板。去年4月，微盟CEO孫濤勇曾表示將會(huì )在去年下半年掛牌新三板。

公告收購后，孫濤勇對第一財經(jīng)表示，“國內新三板的流動(dòng)性讓我們在最后一刻終止了掛牌，獨立IPO 3+2(運營(yíng)3年，排隊2年)的等待期也打消了我們的念頭，而通過(guò)并購重組進(jìn)入A股上市公司體系成為了一個(gè)最快的捷徑，所有才有了今天微盟toB業(yè)務(wù)的資本化。”

雖然新三板進(jìn)入IPO輔導的企業(yè)數量已經(jīng)超過(guò)500家，但是實(shí)現上市的企業(yè)數量寥寥，去年以來(lái)只有11家掛牌公司成功過(guò)會(huì )。與此相比，去年新三板共發(fā)生了60例新三板被上市公司并購的交易，今年上半年的案例數就已經(jīng)超過(guò)40例，嫁入上市公司成為新三板公司實(shí)現資本化和股東退出的捷徑。

7月22日，海達股份(300320.SZ)公告擬發(fā)行股份及支付現金收購新三板企業(yè)科諾鋁業(yè)(832210.OC)，同日，飛凱材料(300398.SZ)對和成顯示(833241.OC)的收購方案獲得證監會(huì )批準。周二，和成顯示宣布將從新三板摘牌。

新三板智庫CEO徐舜對第一財經(jīng)表示，“新三板公司是公眾公司，規范性和透明度比一般非公眾公司更好，能一定程度解決信息不對稱(chēng)的成本和風(fēng)險問(wèn)題。另外，新三板一萬(wàn)多家公司里有不少質(zhì)地不錯，具有一定規模和行業(yè)核心競爭力的公司。”

她表示，近來(lái)上市公司收購新三板也表現出明顯的新趨勢，之前主流并購是出于上市公司優(yōu)化財務(wù)指標的目的，但如今產(chǎn)業(yè)協(xié)同驅動(dòng)并購的案例是越來(lái)越多，一些標的方可能業(yè)績(jì)并不算高，甚至存在虧損，但是上市公司更看重戰略意義。

7月19日，光伏太陽(yáng)能配件生產(chǎn)商愛(ài)康科技(002610.SZ)公告擬發(fā)行股份購買(mǎi)研創(chuàng )材料(838204.OC)股權，雖然研創(chuàng )材料去年度營(yíng)收僅677萬(wàn)元，虧損459萬(wàn)元，但公司的主要產(chǎn)品包括各類(lèi)陶瓷、金屬及合金鍍膜材料，可應用于高效率薄膜太陽(yáng)能電池組件變色器件等領(lǐng)域。

并購還是IPO是個(gè)問(wèn)題

由于新三板制度建設遲滯，具有上市潛質(zhì)的掛牌公司更多將目光投向主板市場(chǎng)，但選擇去IPO排隊還是“嫁入”上市公司是擺在許多掛牌面前的思考題。

安信證券研報指出，由于2016下半年IPO速度加快部分原本選擇被并購的新三板企業(yè)轉而自行申報上市輔導，從新三板公司被上市公司并購的月度個(gè)數和申報上市輔導的月度數量上可以看到，新三板公司選擇被并購和上市輔導在某種程度上存在“替代效應”。

徐舜認為，無(wú)論是IPO還是被并購抑或留在新三板都有優(yōu)點(diǎn)和成本，選擇應取決于公司自身的特點(diǎn)和所處的情況。有的公司還不到擬IPO的階段，可以先在新三板上掛一段時(shí)間。如果掛牌公司和上市公司之間有戰略協(xié)同，并購是很好的選擇，并購的時(shí)間成本也較IPO更低。

中科沃土基金董事長(cháng)朱為繹告訴第一財經(jīng)，“如果企業(yè)未來(lái)成長(cháng)空間足夠好，是可以走IPO這條路的，但是如果知道未來(lái)成長(cháng)空間看不清的話(huà)，還不如賣(mài)給上市公司。”

不過(guò)，面對并購，新三板企業(yè)還有更多的顧慮，由于新三板是公開(kāi)交易市場(chǎng)，股東人數較多，上市公司收購新三板公司有時(shí)需要和眾多股東同時(shí)談判。在海達股份收購科諾鋁業(yè)預案中，上市公司的交易對方包括33名自然人、一只資管計劃，兩家投資機構和一家實(shí)體企業(yè)股東。

去年，創(chuàng )業(yè)板公司金力泰(300225.SZ)收購新三板互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)公司銀橙傳媒(830999.OC)的案例中，中小股東保護的問(wèn)題引起市場(chǎng)和監管者的質(zhì)疑，并購交易被迫流產(chǎn)。今年5月，股東人數超過(guò)300人的華圖教育(830858.OC)被上市公司揚子新材(002652.SZ)吸收合并的重大資產(chǎn)重組仍然告吹，華圖教育隨即進(jìn)入上市輔導。

朱為繹認為，上市公司一次性收購股東人數較多的新三板企業(yè)難度較大，因為總有異議股東存在，所以沒(méi)有必要100%收購，可以先收購大股東，不愿意被收購的股東可以留在新三板繼續交易，并購不一定要離開(kāi)新三板。

據統計，截至目前，新三板上有上市公司控股參股的企業(yè)數量達1222家，占掛牌企業(yè)總數的10.8%。

“有上市公司控股的新三板股票走勢較好，因為上市公司的控股子公司有會(huì )計師事務(wù)所的嚴格審計，受到嚴格控制，所以投資者會(huì )認為他們的業(yè)績(jì)相對真實(shí)。”朱為繹對記者表示。不過(guò)，他也認為，由于新三板沒(méi)有非交易過(guò)戶(hù)流程，使得上市公司如果采取發(fā)行股票收購掛牌公司，必須要求掛牌公司先摘牌。如果能夠解決這個(gè)問(wèn)題，上市公司收購新三板公司將會(huì )更加通暢。