近期，新三板企業(yè)上會(huì )速度明顯加快。7月26日晚間，證監會(huì )官網(wǎng)披露，世紀天鴻（833456.OC）首發(fā)申請在當天舉行的創(chuàng )業(yè)板發(fā)審會(huì )2017年第60次發(fā)審委會(huì )議上獲得通過(guò)，成為A股首家民營(yíng)教育出版公司。這也將今年以來(lái)成功轉板的新三板掛牌企業(yè)數量增加到了11家。

公開(kāi)資料表明，世紀天鴻是一家從事助學(xué)讀物策劃、設計、制作的企業(yè)，公司于2015年9月15日在新三板掛牌。

就在今年3月，股轉系統曾對世紀天鴻及其董事長(cháng)兼總經(jīng)理任志鴻、董秘張立杰采取提交書(shū)面承諾的自律監管措施，原因是世紀天鴻提交的IPO招股說(shuō)明書(shū)與當初申請新三板掛牌文件存在多處差異，其中包括2013年、2014年前五大客戶(hù)銷(xiāo)售信息、預付賬款性質(zhì)信息披露不真實(shí)、關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實(shí)不完整等問(wèn)題。

3月17日，公司對股權轉讓說(shuō)明書(shū)進(jìn)行了更正披露。從最終結果來(lái)看，公司IPO成功闖關(guān)算是有驚無(wú)險。

此前一天，主打商用餐飲設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的銀都股份（832772.OC）IPO申請也順利過(guò)會(huì )。

另?yè)C監會(huì )最新披露的數據顯示，截至2017年7月20日，處于IPO已受理狀態(tài)首發(fā)申報新三板企業(yè)共計73家，已獲得證監會(huì )反饋企業(yè)71家，預先披露更新企業(yè)4家，已通過(guò)發(fā)審會(huì )企業(yè)3家，中止審查企業(yè)8家，以上合計共158家企業(yè)。

首發(fā)聚焦兩大問(wèn)題

從當天晚間證監會(huì )披露的審核信息來(lái)看，針對世紀天鴻首發(fā)申請，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注了兩大問(wèn)題，即公司的商業(yè)模式和銷(xiāo)售模式的合理性。

報告期內，客戶(hù)委托第三方個(gè)人向發(fā)行人付款的金額分別為6527.84萬(wàn)元、5226.08萬(wàn)元、3561.61萬(wàn)元，占當期總回款金額的比例分別為20.35%、14.94%、9.62%。

對此，發(fā)審委要求發(fā)行人代表從企業(yè)商業(yè)模式的角度解釋接受第三方個(gè)人回款的理由；針對客戶(hù)通過(guò)第三方個(gè)人支付的情形，要求發(fā)行人代表說(shuō)明是否制定了相應的內部控制流程，公司對關(guān)鍵控制點(diǎn)的設計及執行情況，并說(shuō)明這些關(guān)鍵控制點(diǎn)防范了哪些風(fēng)險。

鑒于公司的銷(xiāo)售模式包括經(jīng)銷(xiāo)和代銷(xiāo)，銷(xiāo)售的產(chǎn)品包括上目錄產(chǎn)品和非上目錄產(chǎn)品。發(fā)審委要求針對經(jīng)銷(xiāo)模式下的非上目錄產(chǎn)品銷(xiāo)售，公司應說(shuō)明經(jīng)銷(xiāo)商如何在訂貨前取得較為確切的訂單，對非上目錄產(chǎn)品采取買(mǎi)斷的方式是否是行業(yè)通行的做法，經(jīng)銷(xiāo)模式和代銷(xiāo)模式劃分的依據和準確性。

同時(shí)，結合購銷(xiāo)合同的約定，要求公司說(shuō)明新華書(shū)店系統采取買(mǎi)斷方式且退貨率不超過(guò)5%的依據是否充分。

當天，深圳一家券商新三板項目負責人稱(chēng)，對創(chuàng )業(yè)板公司而言，目前，監管部門(mén)已進(jìn)一步明確審核理念與主板趨同，除了財務(wù)指標有門(mén)檻要求外，在審核理念上，包括對內部控制、商業(yè)模式、公司經(jīng)營(yíng)波動(dòng)是否與行業(yè)一致等問(wèn)題的審核上都已向主板靠攏。因此，企業(yè)業(yè)績(jì)增長(cháng)和穩定性是審核的重中之重。

而早一天成功過(guò)會(huì )的銀都股份，在發(fā)審委反饋的審核意見(jiàn)當中，同樣也聚焦了公司銷(xiāo)售模式的合理性問(wèn)題。對此，發(fā)審委要求公司說(shuō)明報告期各期公司銷(xiāo)售客戶(hù)通過(guò)第三方支付貨款的原因，銷(xiāo)售客戶(hù)與代其付款的第三方的關(guān)系，簽訂委托付款協(xié)議的第三方支付情況，以及通過(guò)第三方收款的相關(guān)內控制度的建立及有效執行情況。

此外，發(fā)審委還對公司存貨余額逐年上升、存貨周轉率較低、存貨構成中庫存商品比重較高的原因和合理性表示了關(guān)注。

超過(guò)16家IPO被否

另?yè)残抛C券統計，截至當天，僅6月-7月以來(lái)，非公眾公司中共有超過(guò)16家沒(méi)有通過(guò)IPO審核，其中一家暫緩表決，兩家取消審核。

其余公司未通過(guò)審核的結果說(shuō)明顯示，除了涉及到關(guān)聯(lián)交易、應收賬款、股權結構、持續經(jīng)營(yíng)等常見(jiàn)問(wèn)題外，還包括因之前違法違規、商業(yè)行賄等問(wèn)題反映出的內部控制制度是否健全，商業(yè)模式的必要性及合理性等問(wèn)題。

對此，前述深圳券商新三板項目負責人表示，在IPO審核的“紅線(xiàn)”中，發(fā)審委對于關(guān)聯(lián)交易的審核不會(huì )僅僅停留在表面，任何財務(wù)數據與行業(yè)趨勢、行業(yè)水平的偏離都會(huì )引起發(fā)審委對是否存在關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)詢(xún)。比如發(fā)行人主要原材料采購量、主要能源耗發(fā)電量增幅均低于產(chǎn)銷(xiāo)量增幅，銷(xiāo)售費用率、管理費用率均低于同行業(yè)可比公司的原因，是否存在關(guān)聯(lián)方、潛在關(guān)聯(lián)方或者第三方為發(fā)行人承擔成本或代墊費用的情形。

此外，發(fā)審委問(wèn)詢(xún)較多的一點(diǎn)還在于，公司的經(jīng)營(yíng)狀況變動(dòng)是否解釋充分。如收入和成本變化趨勢不一致，應收賬款、存貨和收入的變化趨勢不一致等都需要充分解釋。

該負責人還稱(chēng)，面臨IPO“大考”的發(fā)行人都會(huì )被考察到相關(guān)會(huì )計科目的處理是否符合謹慎性原則。如應收賬款的壞賬準備計提是否充分、存貨跌價(jià)準備、資產(chǎn)減值準備賬戶(hù)計提是否充分等。

此前，就在7月12日舉行的創(chuàng )業(yè)板發(fā)審會(huì )上，兩家新三板公司中，萬(wàn)馬科技（834864.OC）順利通過(guò)，而愛(ài)威科技（831895.OC）不幸被否。

從當天證監會(huì )披露的審核意見(jiàn)來(lái)看，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注了愛(ài)威科技的業(yè)務(wù)的獨立性、信息披露是否準確。要求公司說(shuō)明與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)是否存在供應商和銷(xiāo)售客戶(hù)重疊的情形；結合自產(chǎn)產(chǎn)品的特點(diǎn)，說(shuō)明公司使用萬(wàn)馬集團相關(guān)商標與否對發(fā)行人的產(chǎn)品銷(xiāo)售是否會(huì )產(chǎn)生重大影響。

此外，發(fā)審委還提及，報告期內，公司主要產(chǎn)品平均銷(xiāo)售價(jià)格在報告期內有所下降，但綜合毛利率逐年上升，分別為36.86%、45.20%和45.74%，高于同行業(yè)可比上市公司的水平。

對此，發(fā)審委要求公司結合報告期內原材料的市場(chǎng)價(jià)格和采購價(jià)格的變動(dòng)情況，以及產(chǎn)品技術(shù)水平與同行業(yè)可比上市公司的差異，量化分析說(shuō)明報告期內在主要產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)逐年下降的情況下，公司綜合毛利率逐年上升且遠高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。