在兩周連續(xù)4家新三板企業(yè)“轉(zhuǎn)板”失敗以來，今日，終于有新三板企業(yè)成功拿到A股的船票。

11月10日，證監(jiān)會發(fā)審委2017年第38次發(fā)審會召開，科華控股股份有限公司、山東聯(lián)誠精密制造股份有限公司、河北養(yǎng)元智匯飲品股份有限公司3家公司上會。其中，來自新三板的科華控股（831263）成功過會，成為新三板年內(nèi)第十七家成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)。

犀牛之星自選股顯示，科華控股于2014年11月3日掛牌新三板。2016年9月19日，科華控股宣布進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，并于同年12月30日獲證監(jiān)會受理，到今日上會共耗時(shí)316天。對比此前成功過會的新三板企業(yè)，科華控股上會速度僅次于藥石科技和怡達(dá)化學(xué)。

科華控股擬登陸上交所，此次上市擬公開發(fā)行A股不超過3340萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，計(jì)劃募集資金不超過12.21億元。其中預(yù)使用10.21億元用于主營產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目，而有2億元的募集資金計(jì)劃用于補(bǔ)充公司流動資金。

科華控股本次上市募投項(xiàng)目情況

節(jié)能減排壓力與日俱增 渦輪增壓行業(yè)迎來快車道

科華控股主營渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，汽車行業(yè)是渦輪增壓器最大的需求產(chǎn)業(yè)，隨著近年來國家對環(huán)保和節(jié)能減排的重視，采用渦輪增壓技術(shù)已成為目前公認(rèn)的降低內(nèi)燃機(jī)油耗和減少廢氣排放有效的主要技術(shù)措施之一。

2012年6月，國務(wù)院在《節(jié)能與新能源汽車 產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012—2020年）》中明確指出，要求到2015年，當(dāng)年生產(chǎn)的乘用車平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，節(jié)能型乘用車燃料消耗量降至5.9升/百公里以下；到2020年，當(dāng)年生產(chǎn)的乘用車平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，節(jié)能型乘用車燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。

在汽車油耗限制和二氧化碳減排的推動下，我國乘用車的渦輪增壓器滲透率不斷提高。資料顯示，2013年至2016年，我國乘用車的渦輪增壓器滲透率已經(jīng)由22%提高到32%，預(yù)計(jì)到2020年將達(dá)到47%。屆時(shí)，全球渦輪增壓業(yè)務(wù)銷售額也將超過100億美元。

在整個行業(yè)步入快車道時(shí)，科華控股近年來業(yè)績也頗為樂觀。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月分別實(shí)現(xiàn)營收5.05億元、6.17億元、7.35億元、4.03億元；歸母凈利潤分別為5969.55萬元、8102.25萬元、10033.86萬元、5737.24萬元，復(fù)合增長率將近30%。

從客戶方面來看，科華控股的主要客戶為上海菱重、博格華納、霍尼韋爾等。而從目前來看，全球的渦輪增壓器市場已形成寡頭競爭的局面，五大巨頭霍尼韋爾、康明斯、博格華納、三菱重工、石播所占全球市場總份額約達(dá)90%，而科華控股與這五大巨頭均有業(yè)務(wù)往來。招股書顯示，2017年上半年，上海菱重等五大客戶對科華控股的銷售額就貢獻(xiàn)了85.42%的比例。

證監(jiān)會關(guān)注毛利率較高問題

在此前的反饋意見中，證監(jiān)會就對科華控股的毛利率表示關(guān)注，并要求科華控股披露相對同行業(yè)可比上市公司在銷售毛利率、營業(yè)利潤率和銷售凈利率較高的原因及合理性。

資料顯示，2014年-2016年和2017年上半年，科華控股的綜合毛利率分別為34.24%、31.55%、34.41%和32.78%，除今年上半年外，綜合毛利率比同行業(yè)上市公司高出4-7個百分點(diǎn)。

在產(chǎn)品上看，科華控股與蠡湖股份在渦輪殼產(chǎn)品存在一定重疊，中間殼產(chǎn)品除了與貝斯特存在一定重疊，與康躍科技產(chǎn)品具有上下游關(guān)系，其余可比公司與科華控股在產(chǎn)品上存在一定差異。

由于生產(chǎn)工藝差異，科華控股渦輪增壓器零部件產(chǎn)品毛利率高于蠡湖股份壓氣機(jī)殼產(chǎn)品毛利率，低于貝斯特零部件業(yè)務(wù)毛利率，與康躍科技相比除2016年以外差異不大。

科華控股表示，經(jīng)過長時(shí)間的行業(yè)浸潤，公司在渦輪增壓器零部件行業(yè)已經(jīng)確立了自身的競爭優(yōu)勢，具有較強(qiáng)的產(chǎn)品議價(jià)和成本控制能力，使得渦輪殼及其裝配件和中間殼及其裝配件產(chǎn)品的毛利率保持在較高水平。

資產(chǎn)負(fù)債率高、現(xiàn)金流緊張急需補(bǔ)血

然而在凈利潤復(fù)合增長率達(dá)到近30%，毛利率也維持在較高水平的情況下，科華控股的現(xiàn)金流卻一直不容樂觀。

據(jù)招股書披露，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，科華控股的現(xiàn)金流量凈額分別為-4419.13萬元、142.93萬元、3619.04萬元、1193.81萬元，其中經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額分別為2702.32萬元、1654.38萬元、5085.93萬元、5329.38萬元，遠(yuǎn)低于同期凈利潤水平。

科華控股表示，導(dǎo)致公司各報(bào)告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤產(chǎn)生較大差異的主要原因在于公司存貨的增加、經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的增加、經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加。

此外，科華控股的資產(chǎn)負(fù)債率也一直處于較高水平。各報(bào)告期末公司的負(fù)債分別為4.80億元、4.84億元、8.11億元和10.23億元，對應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率分別為66.05%、50.74%、59.20%、62.44%，比同行業(yè)可比上市公司高出3-20個百分點(diǎn)。

現(xiàn)金流緊缺，資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，而這也解釋了科華控股為何在本次IPO募投項(xiàng)目中有著2億元的補(bǔ)充流動資金計(jì)劃。

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較單一 核心產(chǎn)品存在替代風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)招股書披露，在各報(bào)告期內(nèi)，科華控股公司的渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件產(chǎn)品的銷售收入均占主營業(yè)務(wù)收入的八成以上，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，受下游渦輪增壓器市場波動影響較大。

不僅如此，盡管科華控股的主要客戶為知名渦輪增壓器生產(chǎn)巨頭，且擁有較為穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系。然而，由于渦輪增壓器主要應(yīng)用于燃油車，而新能源汽車并不配置傳統(tǒng)的發(fā)動機(jī)，在全球新能源汽車的迅速發(fā)展的大潮下，渦輪增壓汽車市場將會逐步被擠壓乃至被完全替代。

在今年9月9日，工信部就發(fā)出了對燃油汽車的“死亡通知書”，工信部副部長辛國斌表示，工信部已經(jīng)啟動了相關(guān)研究，將同相關(guān)部門制訂我國停止生產(chǎn)銷售傳統(tǒng)能源汽車時(shí)間表。

目前，已有荷蘭、德國、法國和英國等多個國家公布禁售燃油車時(shí)間表，英國政府表示將于2040年起全面禁售汽油及柴油汽車，而荷蘭與挪威則更為激進(jìn)，要求從2025年開始禁止在國內(nèi)銷售傳統(tǒng)汽油及柴油汽車。

雖然目前新能源汽車產(chǎn)業(yè)在生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)成本、配套設(shè)施建設(shè)及管理制度方面仍存在很多問題，但隨著產(chǎn)業(yè)發(fā)展和關(guān)鍵技術(shù)的突破，新能源汽車將很有可能在一段時(shí)間后在汽車市場占有一席之地，這無疑將對科華控股等傳統(tǒng)汽車零部件企業(yè)帶來深遠(yuǎn)影響。

在此之下，這或許將是科華控股未來面臨的最大難題之一。

下為發(fā)審會上證監(jiān)會對科華控股提出詢問的主要問題：

1、發(fā)行人主要客戶中，廣州丸紅為發(fā)行人經(jīng)銷商，系霍尼韋爾日本指定的供應(yīng)鏈代理。請發(fā)行人代表：

（1）結(jié)合和霍尼韋爾日本的合同約定，說明對霍尼韋爾日本采用經(jīng)銷模式，對霍尼韋爾其他業(yè)務(wù)實(shí)體采用直銷模式的原因及其合理性；（2）結(jié)合不同類型產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、價(jià)格變化等說明通過廣州紅丸銷售給霍尼韋爾日本的產(chǎn)品毛利率高于直接銷售給霍尼韋爾的產(chǎn)品毛利率的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人中間殼及其裝配件產(chǎn)品2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份毛利率存在變動。請發(fā)行人代表說明：

（1）2015年霍尼韋爾全球采購策略變化對發(fā)行人不同型號產(chǎn)品價(jià)格的影響，以及中間殼及其裝配件產(chǎn)品毛利率下降的主要原因；（2）2015年中間殼及其裝配件產(chǎn)品平均成本上升，銷售給霍尼韋爾日本毛利率仍然上升的主要原因及其合理性；（3）結(jié)合不同型號產(chǎn)品原材料采購價(jià)格、成本、銷售單價(jià)等變化情況說明2016年、2017年1-6月份毛利率變動的主要原因；（4）報(bào)告期發(fā)行人發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)用與營業(yè)收入走勢不相匹配的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期，發(fā)行人對設(shè)有中間倉庫的客戶銷售收入占比逐年增長。請發(fā)行人代表說明：

（1）如何實(shí)施對他人中轉(zhuǎn)倉庫存貨的管理，相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，如發(fā)生產(chǎn)品滅失或損毀如何解決；（2）對境內(nèi)存放于中間倉的發(fā)出商品，每年會同中介機(jī)構(gòu)至少盤點(diǎn)一次，能否保證產(chǎn)品的可靠性和安全性；（3）對境外存放在中間倉的發(fā)出商品以現(xiàn)場盤點(diǎn)、對賬以及函證相結(jié)合的形式進(jìn)行確認(rèn)，其具體實(shí)施方式及有效性；（4）期末是否存在尚未經(jīng)客戶驗(yàn)收合格的發(fā)出商品。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、萬盛鑄造是發(fā)行人實(shí)際控制人弟弟和妹妹控制的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括汽車零部件等毛坯鑄件產(chǎn)品，汽車零部件產(chǎn)品主要包括汽車傳動部件、汽車底盤、飛輪和車架等鑄件產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與萬盛鑄造存在部分共同的供應(yīng)商，主要為生鐵、廢鋼、原砂、基礎(chǔ)化工原料等鑄造基礎(chǔ)材料。請發(fā)行人代表：

（1）結(jié)合兩家企業(yè)的發(fā)展歷史、業(yè)務(wù)淵源、未來發(fā)展規(guī)劃等，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭或存在利益沖突情形；（2）說明萬盛鑄造與發(fā)行人向重合供應(yīng)商采購原材料的品名、數(shù)量及價(jià)格，差異原因，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用的情形，是否存在其他利益輸送情形。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

聲明：本文來自  犀牛之星