一

交易方案

7月21日，民祥醫(yī)藥（834738）發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書，稱民祥醫(yī)藥（834738）擬向泰士康全體股東凱爾翎集團、劉萬里、中鈺錦泉、鈺華投資、中鈺恒山和興富先鋒發(fā)行股份收購其持有的泰士康100.00%的股權(quán)，交易作價1.5億元，其中，股票發(fā)行價格為5.5元/股，發(fā)行數(shù)量為2727.27萬股，占發(fā)行后總股本的24.23%。

民祥醫(yī)藥（834738）和泰士康的控股股東均為凱爾翎集團，實際控制人均為劉萬里，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，公司將持有泰士康100%股權(quán)，凱爾翎集團直接持有公司42.60%的股權(quán)，為公司的第一大股東，劉萬里為公司實際控制人，本次交易未導(dǎo)致公司控股權(quán)發(fā)生變化

1.2具體方案設(shè)計

截止2017年3月31日，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，泰士康經(jīng)審計的賬面資產(chǎn)總額為4764.05萬元，負債總額為2747.32萬元，凈資產(chǎn)為2016.73萬元；根據(jù)收益法評估，泰士康股東全部權(quán)益價值為1.5億元，評估增值1.3億元，增值率高達645.35%。本次評估最終采用收益法的評估結(jié)果。公司2016年歸母凈利潤為123.63萬元，按照本次交易公司估值（1.5億元）計算，2016年公司靜態(tài)PE約為121.33倍。

交易對手：凱爾翎集團、劉萬里、中鈺錦泉、鈺華投資、中鈺恒山和興富先鋒六名控股股東

交易作價：1.5億元，全部采用股份支付

并購方發(fā)行價格：5.5元/股

并購方發(fā)行股票數(shù)量：2727.27萬股

標的資產(chǎn)：泰士康100%股權(quán)

標的業(yè)務(wù)：血液透析濃縮液、血液透析干粉及配套產(chǎn)品的研產(chǎn)銷

歷史業(yè)績：2015年、2016年、2017年第一季度公司主營業(yè)務(wù)收入分別為：1213.52萬元、3924.24萬元、1571.99萬元；實現(xiàn)凈利潤分別為：-454萬元、123.63萬元、173.46萬元。

對賭協(xié)議：本次交易中，凱爾翎集團承諾，泰士康2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于1110萬元、1200萬元、1560萬元，累計凈利潤數(shù)不低于3870萬元。

二

交易背景

2.1實際收購方情況

民祥醫(yī)藥（834738）是國內(nèi)較早致力于金剛烷系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的鹽酸金剛烷胺生產(chǎn)基地，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于Ⅱ型糖尿病類、感冒類治療藥物以及汽車尾氣凈化處理等環(huán)保新材料領(lǐng)域。公司現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售受下游化工企業(yè)和醫(yī)藥企業(yè)的影響較大，同時，公司客戶多為國內(nèi)外大型企業(yè)，公司對下游客戶的議價能力和對下游客戶的市場情況把控性不強。公司致力于加大研發(fā)投入，通過內(nèi)生及外延兩種方式豐富產(chǎn)品種類，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強客戶粘性，增強公司的抗風(fēng)險能力，提升公司的盈利能力和市場競爭力。公司2015年、2016年、2017年上半年，實現(xiàn)營收分別為1.84億元、1.49億元、9196.61萬元，同比增長65.60%、-19.05%、20.19%，對應(yīng)凈利潤為2403.29萬元、1880.42萬元、1257.91萬元，同比增長813.64%、-21.76%、-16.87%。

2.2標的情況

泰士康主要從事血液透析濃縮液、血液透析干粉及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。主要產(chǎn)品為血液透析濃縮液和血液透析干粉。血液透析是急慢性腎功能衰竭患者腎臟替代治療的主要方式之一，血液透析濃縮液、血液透析干粉及配套產(chǎn)品作為血液透析治療的耗材產(chǎn)品，是腎病患者長期需求的日常血液凈化治療產(chǎn)品。國家食品藥品監(jiān)督管理局將該類耗材納入了國家第III類醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊范圍。隨著大病醫(yī)保報銷比例的持續(xù)提升，患者治療的經(jīng)濟壓力逐步減輕， 國內(nèi)血液透析市場的潛力有望加速釋放。泰士康正在布局的涵蓋透析設(shè)備、透析耗材、透析服務(wù)等在內(nèi)的血液透析領(lǐng)域生態(tài)圈符合血液透析行業(yè)發(fā)展趨勢，具備較好的發(fā)展前景。

三

點評

3.1產(chǎn)業(yè)并購，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，更好的發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

民祥醫(yī)藥（834738）與泰士康同屬醫(yī)藥領(lǐng)域，本起交易屬于產(chǎn)業(yè)化并購。民祥醫(yī)藥（834738）僅有單一產(chǎn)品金剛烷，下游客戶多為國內(nèi)外大型企業(yè)，公司對下游客戶的議價能力和對下游客戶的市場情況把控性不強。公司通過并購泰士康，可以改善公司產(chǎn)品單一的情況，整合現(xiàn)有資源，尋求新的業(yè)務(wù)增長方式及盈利增長來源，進一步擴大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，從而提升公司的整體盈利能力和抗風(fēng)險能力；對于標的公司泰士康而言，公司將進入快速增長期，對流動資金的需求進一步增大，成為民祥醫(yī)藥（834738）的子公司有助于泰士康改善單一的融資渠道，充分運用資本運營平臺的功能，加快血液透析行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，更好地抓住市場發(fā)展機遇。

3.2戰(zhàn)略性資產(chǎn)注入，為后續(xù)公司業(yè)務(wù)開展作鋪墊

民祥醫(yī)藥（834738）近兩年來，業(yè)績持續(xù)下滑，發(fā)展遇到瓶頸，公司急需通過轉(zhuǎn)型升級來突破發(fā)展瓶頸，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是良好途徑。公司具有戰(zhàn)略性調(diào)整的意圖，本次資源整合可以填補公司在腎病和尿毒癥產(chǎn)品領(lǐng)域的空白，進軍新的產(chǎn)品領(lǐng)域，進一步豐富和完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，更有利于后續(xù)的業(yè)務(wù)開展。

2016年民祥醫(yī)藥（834738）的凈利潤為1880.42萬元，將泰士康2016年凈利潤為123.63萬元，兩者合并，可以增加公司的凈利潤，擴大公司規(guī)模，進而可以為后續(xù)的資本運作做鋪墊。

聲明：本文來自  新三板智庫