在IPO之路越來(lái)越難走的情況下，被上市公司并購，成了很多新三板公司的選擇。

最近，上市公司萬(wàn)業(yè)企業(yè)（600641）公告，將收購不久前摘牌的新三板公司凱世通，交易價(jià)格9.7億元。

凱世通摘牌即被收購

7月17日，萬(wàn)業(yè)企業(yè)公布了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)草案。

公司擬以發(fā)行股份方式購買(mǎi)凱世通49%的股權，同時(shí)以現金方式收購凱世通51%的股權。交易完成后，萬(wàn)業(yè)企業(yè)將持有凱世通100%股權。

本次交易的總價(jià)為9.7億元，其中發(fā)行股份支付4.75億元，現金支付4.95億元。

凱世通主要研制、生產(chǎn)和銷(xiāo)售離子注入技術(shù)設備，是一家半導體企業(yè)，2017年3月在新三板掛牌，而萬(wàn)業(yè)企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售。

萬(wàn)業(yè)企業(yè)表示，收購完成后，將根據半導體設備行業(yè)的特點(diǎn)，依托各自?xún)?yōu)勢建立業(yè)務(wù)運作機制，推動(dòng)半導體設備業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

今年4月16日，凱世通公告正在籌劃重大事項并暫停轉讓?zhuān)稳杖f(wàn)業(yè)企業(yè)公告擬收購凱世通的相關(guān)事宜，并開(kāi)始停牌。

5月27日，凱世通董事會(huì )通過(guò)決議，擬申請在新三板終止掛牌。7月13日，凱世通正式終止掛牌，幾天后萬(wàn)業(yè)企業(yè)就公布了收購草案。

投資機構獲益頗豐

此次收購的評估基準日為2018年3月31日，凱世通合并報表凈資產(chǎn)賬面值為7836萬(wàn)元。而根據收益法評估，凱世通的股東全部權益價(jià)值為9.7億元，增值率達1138.77%。

按照資產(chǎn)基礎法評估，凱世通股東全部權益價(jià)值為2.24億元，差異率為337.02%。

此外，凱世通的估值還有一個(gè)可供參考的對象。

在掛牌期間，凱世通曾于2017年7月公布股票發(fā)行方案，以每股7元的價(jià)格發(fā)行400萬(wàn)股，募集資金2800萬(wàn)元。

2017年11月，凱世通完成股票發(fā)行，認購對象包括合肥易鈞財贏(yíng)投資管理中心、無(wú)錫TCL愛(ài)思開(kāi)半導體產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)、寧波梅山保稅港區備盈投資管理中心3名機構投資者。

▲凱世通增發(fā)認購情況

易鈞財贏(yíng)、愛(ài)思開(kāi)均認購了150萬(wàn)股，認購金額1050萬(wàn)元，持股均為2.78%；備盈投資認購100萬(wàn)股，認購金額700萬(wàn)元，持股1.85%。

據此計算，凱世通此時(shí)對應的估值為3.78億元。而此次萬(wàn)業(yè)企業(yè)的收購價(jià)為9.7億元，升值約156.80%。

萬(wàn)業(yè)企業(yè)表示，2017年11月凱世通增發(fā)是基于2016年的經(jīng)營(yíng)情況和2017年年初的訂單情況；而此次收購評估基準日為2018年3月31日，兩者相差一年，財務(wù)、業(yè)務(wù)等有一定差異。

另外，上述機構投資者投資凱世通，未要求其承擔附加義務(wù)條款，而萬(wàn)業(yè)企業(yè)收購，要求凱世通股東出具了業(yè)績(jì)承諾等。

在不到一年時(shí)間里，凱世通升值156%，獲益最多的當然是公司股東，尤其是最近一次定增的參與者。

按照交易方案，萬(wàn)業(yè)企業(yè)將以現金收購易鈞財富、愛(ài)思開(kāi)、備盈投資持有的股權，交易價(jià)格分別為1886萬(wàn)元、1886萬(wàn)元、1257萬(wàn)元。3家機構投資僅數月，獲益頗豐。

業(yè)績(jì)承諾：3年2.5億

高溢價(jià)往往意味著(zhù)高額業(yè)績(jì)承諾。

此次收購，凱世通兩名股東凱世通香港、蘇州卓燝作為業(yè)績(jì)承諾方，承諾凱世通2018年-2020年的凈利潤分別為5500萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1.15億元。

3年合計2.5億元的凈利潤，這對于凱世通來(lái)說(shuō)，是個(gè)不小的數字。

2017凱世通營(yíng)業(yè)收入為8920萬(wàn)元，歸母凈利潤僅有865萬(wàn)元，扣非后凈利潤僅有423萬(wàn)元。

而2018年第一季度，凱世通凈利潤僅有230萬(wàn)元，扣非凈利潤為127萬(wàn)元。距離全年5500萬(wàn)元的承諾額，差距甚遠。

不過(guò)，交易雙方似乎并不擔心業(yè)績(jì)承諾完不成。

收購草案顯示，凱世通2018年-2020年預計營(yíng)業(yè)收入分別為1.88億元、2.6億元、3.6億元；預計凈利潤分別為5015萬(wàn)元、7926萬(wàn)元、1.12億元，與業(yè)績(jì)承諾額基本相當。

▲凱世通預測業(yè)績(jì)情況

在凱世通之前，有多起上市公司收購新三板同類(lèi)公司的案例，如2016年康躍科技（300391）收購羿珩科技，交易價(jià)格為9億元。

羿珩科技2015年的凈利潤僅有1980萬(wàn)元，而羿珩科技股東業(yè)績(jì)承諾為，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤分別不低于5000萬(wàn)元、6700萬(wàn)元和8800萬(wàn)元。

最終，羿珩科技2016年凈利潤為5300萬(wàn)元，2017年凈利潤為7015萬(wàn)元，均順利完成了業(yè)績(jì)承諾。

除了要求凱世通主要股東出具業(yè)績(jì)承諾及業(yè)績(jì)補償承諾外，萬(wàn)業(yè)企業(yè)還對凱世通的應收賬款、員工穩定等方面提出了較為嚴格的要求。

如要求凱世通實(shí)控人JIONG CHEN至少在凱世通任職60個(gè)月，并與凱世通簽訂期限至少84個(gè)月的《競業(yè)限制協(xié)議》和《保密協(xié)議》。

同時(shí)公司股東還需確保核心技術(shù)人員及其他管理人員，至少在凱世通任職60個(gè)月。