主辦券商一封風險提示,將新三板回購制度缺陷完全暴露了。
近日,新三板掛牌公司元亨光電(430382)不顧主辦券商安信證券的勸告,在違反新三板相關(guān)制度下強行回購股份。目前,其遇到的尷尬問題是,買了回來但注銷不了。
不甩回購制度 強行回購
2018年8月27日,新三板掛牌公司元亨光電(430382)發(fā)布《關(guān)于回購公司股票預(yù)案的公告》以及《第五屆董事會第十八次會議決議公告》。根據(jù)上述公告,元亨光電于2018年8月24日召開的第五屆董事會第十八次會議通過了《關(guān)于回購公司股票的預(yù)案》,公司擬回購部分股份用于減少公司注冊資本。
現(xiàn)行新三板回購制度規(guī)定,只有如下兩種情況可以辦理回購注銷:1、發(fā)行股票購買資產(chǎn)(包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形)后,標的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾,掛牌公司根據(jù)股份認購協(xié)議回購交易對手方所持股進行注銷;2、向激勵對象發(fā)行股票后,因發(fā)生激勵對象離職、考核未達標等特定情形,掛牌公司根據(jù)股份認購協(xié)議回購激勵對象所持股份進行注銷。
并且上述2種情形,股份認購協(xié)議需要在股票發(fā)行環(huán)節(jié)經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司備案通過,同時披露股份回購注銷相關(guān)條款。
在相關(guān)股則出臺前,全國股份公司暫不能辦理掛牌公司要約回購、二級市場回購及回購股份用于激勵,且掛牌公司不能使用公司普通證券賬戶回購本公司股票。
元亨光電回購股份注銷,完全不符合上述任何一條。
對此,安信證券勸告元亨光電在相關(guān)規(guī)則出臺前暫先取消本次股份回購,但元亨光電表示仍將繼續(xù)本次股份回購。
目前,元亨光電使用公司普通證券賬戶回購本公司股票,將無法辦理股份注銷手續(xù)。
與此同時,安信證券提示掛牌公司及相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員深入學(xué)習并嚴格執(zhí)行公司法的規(guī)定以及全國股轉(zhuǎn)公司的各項規(guī)則,提高規(guī)范運作水平。并提醒投資者注意此舉將導(dǎo)致違規(guī)風險。
A股股份回購制度迎來重大調(diào)整
股票回購,指上市公司利用現(xiàn)金等方式,從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為,股票回購后可以將所回購的股票注銷。這樣做的目的之一,是可以穩(wěn)定公司股價。
在成熟資本市場,這個制度非常常見。支撐股價的好處,就是可以改善公司形象。
據(jù)媒體報道,現(xiàn)行《公司法》對A股上市公司回購制度作了諸多限制,存在股份回購情形的范圍較窄、決策程序不夠簡便、缺乏庫存股制度等3方面不足。這也導(dǎo)致了A股上市公司回購股份積極性較低。
對此,中國證監(jiān)局在9月6日通過官方微信表示,現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊資本,與持有本公司股份的其他公司合并,將股份獎勵給本公司職工,以及股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份等收購本公司股份的情形,并對公司決策程序和回購股份處理作出了規(guī)定。實踐中,一些上市公司依法開展了相應(yīng)的股份回購活動,并積累了一定的經(jīng)驗,發(fā)揮了積極作用,但總體而言,現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄,決策程序不夠簡便,缺乏庫存股制度,公司回購股份的積極性不高,股份回購制度的應(yīng)有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。
為完善股份回購制度,充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的重要作用,為公司回購股份提供比較充分的法律依據(jù),修正案草案對《公司法》股份回購的規(guī)定作出以下修改:
一是增加股份回購情形,包括用于員工持股計劃,上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的,上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需的,法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。二是完善實施股份回購的決策程序,簡化公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵,上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換,以及上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益等情形實施股份回購的決策程序。三是建立庫存股制度,明確公司因特定情形回購的本公司股份,可以以庫存方式持有。
目前,相關(guān)制度修改正在征求意見階段。證監(jiān)會表示,將會同有關(guān)部門根據(jù)公開征求意見情況,進一步修改完善修正案草案,按照立法程序抓緊推進相關(guān)工作,夯實資本市場基礎(chǔ)性法律制度。
作為多層次資本市場的重要組成部分,A股相關(guān)制度的出臺,將為新三板回購制度調(diào)整帶來重大機會。
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