上市公司收購(gòu)新三板公司已經(jīng)不鮮見(jiàn)，但新三板公司間相互參控股的案例卻并不多。

　　最近，2017年凈利潤(rùn)近3億元的新三板公司穎泰生物(833819)公告，擬以4.37億元的價(jià)格收購(gòu)另一家新三板公司禾益化工(834637)少數(shù)股東權(quán)益。

　　這是目前發(fā)生在新三板公司間最大的一起收購(gòu)案。

穎泰生物“吞下”禾益化工

　　9月4日，新三板公司穎泰生物，發(fā)布了一則收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的公告。

　　穎泰生物擬以每股5.84元的價(jià)格，受讓吳曉艷等18名轉(zhuǎn)讓方持有的禾益化工42.77%的股份，約7485.2萬(wàn)股，合計(jì)支付轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)金約4.37億元。

　　穎泰生物2015年10月在新三板掛牌，主要從事農(nóng)藥及中間體的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　與穎泰生物類似，禾益化工主要從事的也是農(nóng)藥原藥、中間體、制劑的研發(fā)、產(chǎn)銷。同時(shí)，禾益化工也是一家新三板公司，2015年12月在新三板掛牌。

　　穎泰生物的控股股東是上市公司華邦健康，其持有穎泰生物72.61%的股份。

　　2010年12月，華邦健康出資2000萬(wàn)元對(duì)禾益化工進(jìn)行增資，增資后持有禾益化工20%的股份。2014年12月，華邦健康將這部分股份轉(zhuǎn)讓給了穎泰生物，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為5500萬(wàn)元。

　　此后，穎泰生物又通過(guò)受讓股份、增資等獲得了部分禾益化工股份。2015年12月禾益化工在新三板掛牌時(shí)，穎泰生物持有禾益化工33.32%的股份，為第一大股東。

　　2017年至今，穎泰生物通過(guò)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份等方式，連續(xù)增持禾益化工，到2018年6月30日，其合計(jì)持有禾益化工57.22%的股份，是禾益化工的控股股東。

　　在此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅f泰生物將持有禾益化工99.99%的股份。

　　穎泰生物此次收購(gòu)，對(duì)禾益化工的整體估值約10.24億元，不過(guò)，而禾益化工18名股東獲得現(xiàn)金后，并不能完全實(shí)現(xiàn)退出。

　　根據(jù)公告，禾益化工18名股東收到4.37億元現(xiàn)金后，其自身或指定的其他方要以5.7元/股的價(jià)格，受讓華邦健康持有的穎泰生物5310.4萬(wàn)股。

　　也就是說(shuō)，禾益化工的股東雖然獲得了超過(guò)4億元現(xiàn)金，但其中有約3億元資金，需要重新投資穎泰生物。

　　穎泰生物是一只交易比較活躍的做市股，其市場(chǎng)價(jià)格相對(duì)公允，9月7日其收盤價(jià)為5.36元/股。

　　需要指出的是，由于穎泰生物的控股股東華邦健康為A股上市公司，按照目前的規(guī)則，穎泰生物暫時(shí)無(wú)法赴A股上市。

業(yè)績(jī)對(duì)賭：4年3.7億元

　　穎泰生物與禾益化工的業(yè)績(jī)，在新三板都算得上優(yōu)秀。

　　▲穎泰生物2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　▲禾益化工2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　2017年穎泰生物營(yíng)業(yè)收入為61.4億元，同比增長(zhǎng)34.71%;凈利潤(rùn)2.92億元，同比增長(zhǎng)43.73%。

　　禾益化工2017年?duì)I業(yè)收入為4.09億元，同比增長(zhǎng)8.53%;凈利潤(rùn)6976萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)55.08%。雖然比不上穎泰生物，但這一業(yè)績(jī)水平也已經(jīng)基本滿足了IPO的財(cái)務(wù)要求。

　　在此次收購(gòu)中，雙方還簽訂了為其4年的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，其對(duì)賭期限包括2017年在內(nèi)。

　　轉(zhuǎn)讓方承諾，2017 年、2018 年、2019 年和2020 年，禾益化工扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，分別不低于5400萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1.1億元和1.25億元。

　　也就是說(shuō)，禾益化工2017年的業(yè)績(jī)(扣非后凈利潤(rùn)為6104萬(wàn)元)已經(jīng)達(dá)到了業(yè)績(jī)對(duì)賭的要求。而2018年上半年，禾益化工實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)3512萬(wàn)元，距離全年8000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)也并不遙遠(yuǎn)。

　　實(shí)際上，作為禾益化工大股東的穎泰生物，對(duì)禾益化工能否順利實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)至關(guān)重要。

　　2015年至2017年，穎泰生物一直是禾益化工第一大客戶。這3年期間，禾益化工對(duì)穎泰生物的銷售金額，占其年度銷售額的比重分別為26.26%、26.92%、20.98%。

　　2017年2月，禾益化工還與穎泰生物、諾普信簽署了《三方戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬在農(nóng)藥及化工產(chǎn)品的供應(yīng)、銷售及推廣等方面建立長(zhǎng)期、全面的合作伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。

　　穎泰生物認(rèn)為，此次收購(gòu)禾益化工有利于穩(wěn)固其戰(zhàn)略布局，增強(qiáng)綜合實(shí)力，將對(duì)公司未來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)產(chǎn)生積極作用。

系最大新三板公司間收購(gòu)案

　　上市公司收購(gòu)新三板公司的案例如今已經(jīng)十分常見(jiàn)，部分案例交易金額甚至高達(dá)數(shù)十億元。但穎泰生物與禾益化工這種新三板公司之間的收購(gòu)并不多見(jiàn)。

　　東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，包括穎泰生物與禾益化工在內(nèi)，目前新三板公司之間有參控股關(guān)系的僅有28對(duì)。

　　▲新三板公司間參控股關(guān)系(Choice)

　　從持股比例來(lái)看，穎泰生物目前持有禾益化工57.22%的股份，是直接持股比例最高的一家;其次是微傳播持有微電互動(dòng)45%的股份，其他企業(yè)的持股比例多在30%以下。

　　在交易價(jià)格方面，穎泰生物與禾益化工的4.37億元也是目前新三板公司之間最大的一筆交易。除此之外的上述28起新三板公司間收購(gòu)案例，交易價(jià)格相對(duì)較低。

　　如本益新材于2017年6月-2017年8月通過(guò)全資子公司泉州中勝投資，多次購(gòu)買掛牌公司山東力凱股份，目前共持有其39.99%的股份，是公司第一大股東。但這起交易價(jià)格實(shí)際只有約600萬(wàn)元。