我不是學(xué)經(jīng)濟的，也沒(méi)學(xué)過(guò)MBA課程或者金融，但是我創(chuàng )辦過(guò)好幾個(gè)公司。每次，都是我拿著(zhù)項目去找投資人，但是先后遇到過(guò)很多問(wèn)題，在這里我想談?wù)勎业囊恍w會(huì )和教訓，我的這些看法，主要是站在項目持有人的角度來(lái)看問(wèn)題的。

    我在實(shí)踐中發(fā)現，如果你手里有一個(gè)項目想尋找投資者，那么你可能會(huì )遇到兩類(lèi)人：普通的投資人或者風(fēng)險投資人。

    普通的投資人如果看好你的項目，他是準備和你同舟共濟的，他把資金投給你，和你一起成立公司，和你一起經(jīng)營(yíng)，然后在你項目后來(lái)產(chǎn)生的利潤里獲得回報。就是說(shuō)，他的回報來(lái)自你項目本身的效益。例如，你開(kāi)發(fā)了一個(gè)軟件產(chǎn)品，他給你投入了資金，幫你一起將產(chǎn)品完善，并在市場(chǎng)上推廣，最后，從該產(chǎn)品的利潤中按你們的股份比例分到了他應得的部分。所以，你們合作的公司，是你們共同的兒子。此種情況，確保投資人有足夠的資金規模很重要，因為如果沒(méi)有足夠的資金規模，就使得風(fēng)險投資沒(méi)有輸的勇氣，可以說(shuō)是輸不起！一旦失誤，可能就很難翻身。

    而對于風(fēng)險投資來(lái)講，失敗的絕對次數本來(lái)就很高，縮手縮腳的操作是不可能在一次次的失敗中尋找到真正的金子。風(fēng)險投資人如果看好你的項目，他也把資金投給你，和你一起成立公司，幫你一起創(chuàng )業(yè)。但是，他從投入資金的那一刻起，他就沒(méi)有準備和你一起堅持到底。他是在你的項目取得某種階段性的成績(jì)的時(shí)候，就找到另一個(gè)對你項目感興趣的人，把他的股份賣(mài)給了那個(gè)人。他是扶上馬，送一程，然后自己就又去做下一個(gè)項目了。當然，買(mǎi)他的股份的人也許不是別人，而是你自己，因為當公司發(fā)展了的時(shí)候，你也已經(jīng)從中受益了，你可能從拿自己得到的利潤中拿出錢(qián)，把他的股份買(mǎi)過(guò)來(lái)。所以，他沒(méi)有把這個(gè)公司當成自己的兒子，而是當成一件“作品”，當“作品”完成之后就出手了，他是從接他人的手里獲得投資回報的。假如當初他投了50萬(wàn)元，而別人用比50萬(wàn)元高得多的價(jià)格從他手里把他的股份買(mǎi)走，那么他就賺到錢(qián)了。

    不管是哪一類(lèi)投資人，他手里都是有資金，他的目的是要讓手里的錢(qián)能生錢(qián)。但是，他要把錢(qián)投給你，需要滿(mǎn)足幾個(gè)條件：首先，你手里要有一個(gè)好的項目；其次，他要認為你有能力去做這個(gè)項目，例如，你的資歷、你領(lǐng)導的工作班子，你過(guò)去的業(yè)績(jì)等；第三，他要覺(jué)得他在與你的合作中他能把握住局面，換句話(huà)說(shuō)，如果他擔心在合作中會(huì )出現失控的狀況，他是不會(huì )投資的。例如，他可能要派財務(wù)人員來(lái)或者他親自在公司里任職，隨時(shí)能了解公司的運營(yíng)情況。所以項目持有人要了解投資人的這些心態(tài)，以免談判中雙方分歧過(guò)大。因為他們想到的是風(fēng)險投資過(guò)程中的高風(fēng)險，總希望可以投一筆中一筆，不能接受失敗的結果，以至于遲遲不能做出決定。而且如果不能良好的控制投資過(guò)程中出現的風(fēng)險，當投資過(guò)程中風(fēng)險真正出現的時(shí)候，反而顯得手忙腳亂，要不就是孤注一擲。在投資的過(guò)程中，他們往往希望甚至是努力的獲得第一大股東的位置，而且股份是越大越好，因為它認為成為最大的股東是一種成功。

    對于第二類(lèi)投資人的情況，由于他將來(lái)要把其中的一部分或全部股份賣(mài)掉，所以公司的財務(wù)報表等各項管理從一開(kāi)始就要非常規范，因為后來(lái)的購買(mǎi)者是從報表、賬務(wù)這類(lèi)文件來(lái)了解公司業(yè)績(jì)的。

    如果投資方投了錢(qián)，就要在公司里占有股份。我覺(jué)得這里面有三個(gè)關(guān)鍵的比例。1）如果投資方占有的股份超過(guò)66.7%，那么他就有絕對的控制權，因為通常企業(yè)在章程中規定，公司的重大決策要股份的2/3以上通過(guò)。2）如果投資方占有的股份超過(guò)50%，那么，在一般的問(wèn)題上，投資方也有決策權，但是重大問(wèn)題上投資方不能自己說(shuō)了算。3）投資方占有的股份在33.3%以下。如果是這種情況，就意味著(zhù)在決策問(wèn)題上他連否決權都沒(méi)有，換句話(huà)說(shuō)，其余的股東如果取得一致意見(jiàn)，就已經(jīng)超過(guò)了66.7%，可以不考慮投資方的意見(jiàn)而做出決定。因此，如果投資方的股份小于這個(gè)比例，通常他會(huì )要求在章程中規定：“凡公司的重大決策，必須全體股東取得一致意見(jiàn)方可。”

    同理，如果持有項目的這邊的股份超過(guò)了33.4%，那他就有了對重大項目決策的否決權。當然，由于公司的股東可能不止兩方，而公司的章程也是由股東大會(huì )決定的，所以具體情況會(huì )有些不同，但是在考慮股份比例的時(shí)候是要考慮這些因素的。

    另一個(gè)需要考慮的問(wèn)題是，在新公司剛起步時(shí)，由于暫時(shí)不需要這樣多資金，為了提高資金的使用效率，投資人會(huì )考慮分批地注入資金。投資方的這種考慮自然有其合理的地方，但是這對項目持有人是一個(gè)風(fēng)險。很多新公司，都是在公司運作一段時(shí)間之后，也許是投資人對該項目失去信心了，或者由于資金周轉不開(kāi)了，使得后續的資金不能及時(shí)到位，從而造成公司的困難，我看世界創(chuàng )業(yè)實(shí)驗室（elab.icxo.com） 見(jiàn)過(guò)太多這樣的例子了。所以我建議，如果在開(kāi)始的時(shí)候資金不能全部到位的話(huà)，所缺少的部分，投資人要向公司做借款處理，并應計算利息，而且應該以他自己在公司里所占的股份作為抵押。這樣，萬(wàn)一該資金不能到位，可以據此調整股份比例，或者依法進(jìn)行處理。

    我認為，對于高科技項目，最理想的情況是，項目持有人在開(kāi)始的時(shí)候占到51%以上的股份，隨著(zhù)項目的開(kāi)展，原始投資人以及項目持有人都可以酌情拋售自己的一部分股份，以換取更多的資金支持。

    由于我國的二板市場(chǎng)還沒(méi)有建立起來(lái)，很難形成一個(gè)良好的股本結構，而這對風(fēng)險投資很重要，它不光影響著(zhù)企業(yè)的管理水平，更影響著(zhù)持續募集資金的能力和能否上市的可能。所以原始投資人想要找到接力的資金不是很容易，高科技的項目持有人也不容易找到理想的資金合作者?，F在找普通的投資人容易些，找風(fēng)險投資人更困難些，但是情況在好轉中。但是，不管和哪一類(lèi)投資人合作，在公司運作的任何一步，嚴格按既定的游戲規則去做，是非常重要的。