綿延數月的鳳凰集團(江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司)重組*ST耀華(600716.SH)懸念，終見(jiàn)分曉。
　　最初，因鳳凰集團在中國出版業(yè)的龍頭地位，市場(chǎng)預期，鳳凰集團主業(yè)“出版業(yè)務(wù)”，將借殼*ST耀華上市。
　　但2008年4月7日，*ST耀華公告稱(chēng)，“鳳凰集團擬以鳳凰置業(yè)資產(chǎn)為主體與本公司進(jìn)行重組”，擊碎了市場(chǎng)的期待。鳳凰置業(yè)系鳳凰集團全資子公司，主營(yíng)文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
　　5月5日，*ST耀華公布《重大資產(chǎn)重組暨非公開(kāi)發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)預案》。
　　成立不足三年的鳳凰置業(yè)，此前尚無(wú)盈利記錄。而此次能夠作為“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”注入*ST耀華，很大程度上取決于其母公司鳳凰集團的“文化”概念，并坐享溢價(jià)。

　　“文化溢價(jià)”
　　2005年9月成立至今，鳳凰置業(yè)在兩次增資后，目前注冊資本為8.06億元。其主要進(jìn)行“以書(shū)城為中心的文化街區建設和配套商業(yè)、住宅項目開(kāi)發(fā)”。2006年、2007年和2008年前三個(gè)月，其凈利潤分別為-0.02億、-0.11億和-0.03億。
　　雖尚無(wú)盈利記錄，但背靠中國出版業(yè)的龍頭企業(yè)，對鳳凰置業(yè)的估值，鳳凰集團方面強調的是其“文化溢價(jià)”。這種“文化溢價(jià)”，主要體現在對地產(chǎn)公司最為重要的拿地環(huán)節。
　　在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)，對于其鳳凰置業(yè)的未來(lái)前景，鳳凰集團發(fā)言人特意強調了兩點(diǎn)：鳳凰置業(yè)“作為政府扶持的文化地產(chǎn)公司，在招拍掛中拿地的便利性”，以及“未來(lái)江蘇全省二線(xiàn)城市、三線(xiàn)城市建設現代化書(shū)城的數量之多”。
　　鳳凰集團稱(chēng)，因土地獲取有政府導向因素、書(shū)城經(jīng)營(yíng)須行政特許審批，文化地產(chǎn)是國有文化企業(yè)具有“獨特優(yōu)勢”的一個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，“是地產(chǎn)行業(yè)一個(gè)十分獨特的細分領(lǐng)域”。
　　鳳凰集團發(fā)言人介紹說(shuō)，鳳凰置地的拿地優(yōu)勢上體現為，為了文化街區的建設，在相關(guān)土地招拍掛時(shí)，政府會(huì )對開(kāi)發(fā)商設定資格要求。在這樣的“定向招拍掛”里，普通開(kāi)發(fā)商難以進(jìn)入，有利于鳳凰置業(yè)這樣的“文化”企業(yè)，以較低的價(jià)格取得土地，并且享受當地文化基礎建設方面的費用減免及其它各項優(yōu)惠政策。
　　當然，此等土地的用途，并不是只有書(shū)城及相關(guān)設施，也包括了住宅與商業(yè)建設。
　　另一方面，鳳凰集團方面強調，鳳凰置業(yè)的發(fā)展空間“還是很大的”。
　　針對記者對江蘇省有多少城市需要大型書(shū)城的質(zhì)疑，鳳凰集團發(fā)言人表示，“江蘇省政府大力提倡文化建設，不要說(shuō)二線(xiàn)城市，將來(lái)每個(gè)縣城都要建現代化書(shū)城，這就至少可以建十年”。

　　風(fēng)險并存
　　當然，隨鳳凰置業(yè)上述優(yōu)勢而來(lái)的，亦有風(fēng)險。
　　首先，目前鳳凰置業(yè)總資產(chǎn)里，約有估值的28%未獲得建設用地土地使用權證，分別是鳳凰和熙項目B地塊、鳳凰云翔項目、鳳凰云海項目，均作為鳳凰置業(yè)的土地儲備項目。
　　對此，鳳凰置業(yè)雖有解釋?zhuān)?ldquo;變相土地儲備”已有教訓。此前，長(cháng)春經(jīng)開(kāi)(600215.SH)的國有大股東突然更改土地規劃，收回上市公司的“土地儲備”，以致其股票淪為上市公司“市凈率最低”。
　　目前，鳳凰和熙項目B地塊已完成招拍掛程序，取得土地使用權，但由于南京市政府地鐵施工臨時(shí)占用，土地出讓金尚未全部繳清，暫未辦理并取得土地使用權證。
　　鳳凰云翔項目地塊則原系鳳凰集團的倉儲用地，2008年4月，南京市國土局將該地塊收儲，并支付2億元收儲補償。不過(guò)，這個(gè)公告里稱(chēng)“2008年4月下旬進(jìn)行招拍掛，鳳凰置業(yè)將通過(guò)招拍掛回購”的地塊，仍未落定。
　　上述發(fā)言人向記者證實(shí)，招拍掛目前仍未進(jìn)行，他表示，“只要在股東大會(huì )前拍下土地就行了”。
　　鳳凰云海項目與云翔類(lèi)似，但變更為“商業(yè)用途”的計劃時(shí)間稍晚，為2009年年底。

　　主業(yè)獨立上市
　　鳳凰集團主業(yè)——傳媒業(yè)務(wù)，將獨立上市。
　　“鳳凰集團改制工作是一個(gè)漫長(cháng)的過(guò)程，*ST耀華已經(jīng)停牌六個(gè)月，根據監管相關(guān)規定，必須要復牌，在此壓力下，將鳳凰置業(yè)裝進(jìn)*ST耀華這個(gè)殼子可能出于無(wú)奈之舉，是為了保注*ST耀華這個(gè)殼。”東方證券分析師張小嘎指出。
　　“集團改制、上市的具體思路大致是：把發(fā)行這部分先拿出來(lái)爭取在2008年底上市。目前，發(fā)行集團(江蘇新華發(fā)行集團)股改上市工作正在積極進(jìn)行，各種準備工作接近完成。另外，新廣聯(lián)(江蘇新廣聯(lián)科技股份有限公司)也在努力爭取年內在中小企業(yè)板塊上市。而鳳凰置業(yè)公司借殼上市，則要在上半年完成。”鳳凰集團一名內部人士向記者透露。