日前，諾亞財富管理中心（下稱(chēng)諾亞財富）成為達晨創(chuàng )業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)達晨創(chuàng )投）唯一、獨家的發(fā)行顧問(wèn)。“我們自己做，渠道和資源都有限，可能選擇10個(gè)LP才能談成1個(gè)。當下的市場(chǎng)環(huán)境融資并不容易，不是所有的GP都能到市場(chǎng)上融到LP的錢(qián)，資源、資金都在向有口碑、有業(yè)績(jì)的GP團隊傾斜。”達晨創(chuàng )投合伙人邵紅霞向《融資中國》講。

　　委托第三方

　　今年，達晨創(chuàng )投將完成兩只新基金的募集，即不低于5億元的達晨創(chuàng )富基金，以及首期1.2億元的達晨銀雷基金（與北京市政府創(chuàng )投引導基金合作）。其中，達晨創(chuàng )富基金通過(guò)和獨立第三方理財機構諾亞財富合作，募集3億元人民幣，與紅杉去年募集人民幣基金方式一樣。

　　達晨創(chuàng )投自2000年創(chuàng )辦以來(lái)，已成功募集了達晨創(chuàng )業(yè)、達晨興業(yè)兩只創(chuàng )投基金，2006年又與湖南省財政廳下屬財信控股公司合作，募集了2億元人民幣的達晨財信創(chuàng )投基金；2007年，達晨通過(guò)整個(gè)投融資團隊的力量，再次募集了第四只基金即達晨成長(cháng)創(chuàng )投基金；2008年完成了第五只基金即達晨財富創(chuàng )投基金的募集。截止2008年底，其管理的基金規模約20億元人民幣。

　　“諾亞財富是在達晨創(chuàng )富募集的總額上收取一個(gè)百分點(diǎn)，當時(shí)簽訂協(xié)議時(shí)就規定了這一條。” 邵紅霞說(shuō)。這意味著(zhù)諾亞財富作為該基金的發(fā)行顧問(wèn)，負責該基金的LP推薦、募集、發(fā)行后，可獲得300萬(wàn)元的募資服務(wù)費。

　　據邵紅霞介紹，此次募集以個(gè)人投資者居多，其實(shí)，他們更希望是機構，大的、長(cháng)線(xiàn)的、專(zhuān)業(yè)的LP。達晨基金的運作按照行業(yè)管理模式，“管理費+凈收益提成”，管理費通常是2-2.5%，包括人員薪酬、項目考察等各項費用，凈收益則是將基金成本扣除后所得，與LP二八分成。

　　投資協(xié)議還規定，包括GP在內投資人總共不超過(guò)50人，也就是說(shuō)LP不能超過(guò)49個(gè)。在邵紅霞看來(lái)，一個(gè)基金中LP人數太少，單個(gè)LP占比過(guò)大，對GP的要求也會(huì )更多，而達晨的LP相對分散，并不存在此類(lèi)問(wèn)題。“在達晨創(chuàng )富中，達晨創(chuàng )投出資占比為5%，這也是達晨GP對LP更多承諾的體現。”

　　邵紅霞主要負責公司的融資事宜，特別是與LP的溝通。她與達晨創(chuàng )投以前投資的LP溝通都較為順暢，尤其是2008年投資的企業(yè)多少都受經(jīng)濟環(huán)境的影響，LP們也表示理解。“LP是能理解GP的，只要你不試圖隱瞞什么。”

　　在達晨創(chuàng )富募集的資金要求中顯示，自然人500萬(wàn)元人民幣起，以100萬(wàn)及其整數倍遞增；機構1000萬(wàn)元人民幣起，以100萬(wàn)及其整數倍遞增。達晨創(chuàng )富原本預計募集3億人民幣，“本來(lái)預期比較低，設置的門(mén)檻也不高，沒(méi)想到有投資意向的LP達到150人左右，最終只能三選一。”在募資過(guò)程中，她與江浙、北京、上海等地的LP見(jiàn)面時(shí)，明顯感覺(jué)到民間資本的富足。

　　雖然委托諾亞財富，邵紅霞表示他們還是會(huì )和每個(gè)LP一對一的溝通，而LP投GP也像GP投資企業(yè)一樣，LP一定會(huì )和GP見(jiàn)面。

　　有限合伙困惑

　　達晨創(chuàng )富已是達晨創(chuàng )投第二次采用有限合伙制設立的人民幣基金了。去年6月，由達晨創(chuàng )投和深圳市達晨財經(jīng)顧問(wèn)有限公司共同發(fā)起的達晨財富創(chuàng )投基金就已經(jīng)采用了有限合伙制，共募集基金2億元人民幣，LP也主要是個(gè)人投資者。“達晨財富是去年6月完成募集并開(kāi)始投資，已快投資完，在天津注冊的達晨創(chuàng )富正好接上，現已募集了4.5億元人民幣，原計劃募集3億元。”邵紅霞講，之前達晨創(chuàng )投采用的都是公司制，包括與北京市創(chuàng )投引導基金合作的達晨銀雷基金也是有限責任公司制。[page]

　　有限合伙與公司制的最大區別體現在稅收和決策上。“決策方面，公司制是我投錢(qián)了百分百就要決策，有知情權；有限合伙則是富人和能人共舞的平臺，不是出錢(qián)就有決策權的。稅收方面，有限合伙基金本身不納稅，收益分給個(gè)人后繳納個(gè)人所得稅，分給機構也要按章納稅；公司制則在繳稅后分到個(gè)人或機構手中還需累計繳稅。雖然各地都出臺了有限合伙基金的優(yōu)惠政策，但最新的國稅政策都給否了。”據悉，達晨創(chuàng )富基金的合伙協(xié)議是由小耘律師事務(wù)所制定的。

　　小耘律師事務(wù)所的高級合伙人陳芳對《融資中國》講，律師參與基金募集過(guò)程，主要職責之一是負責法律框架的設置，保護LP即有限合伙人的權益，同時(shí)也要給GP靈活操作的空間，因為做投資時(shí)，機會(huì )往往稍縱即逝，如果事事都要LP同意，GP就不能獨立運用專(zhuān)業(yè)判斷能力做投資決策。而由獨立律師介入，相對來(lái)講給投資者帶來(lái)信心，設立信息披露機制，定期公布基金運行的情況，這樣的制度安排能在保證高效投資的同時(shí)體現公平公正合理。

　　成熟市場(chǎng)多采有限合伙制，可以減少稅負，陳芳舉例講到也是他們客戶(hù)的東方富海等PE比較超前，大多采用有限合伙制。實(shí)際上，無(wú)論是中國還是西方，從法律層面上來(lái)講，是沒(méi)有明文規定有限合伙制不能成為上市公司股東的，只是操作層面暫時(shí)有障礙。因為PE最主要的退出機制就是被投企業(yè)IPO，在證券市場(chǎng)退出，“如果說(shuō)在法律上都行不通，設置有限合伙根本沒(méi)有意義。為什么現在有那么多知名創(chuàng )投都以有限合伙制設立PE，就是因為預計未來(lái)肯定會(huì )放開(kāi)，目前來(lái)講只是技術(shù)層面的問(wèn)題，包括監管層等還有所顧慮，證監會(huì )發(fā)言人也表示有限合伙在辦理登記時(shí)還存在一些銜接問(wèn)題。”

　　達晨創(chuàng )投有限合伙制基金投資的項目，雖然還沒(méi)有遇到要上市的問(wèn)題，但在成立有限合伙基金時(shí)的確有LP提出質(zhì)疑，邵紅霞給出的建議是，到時(shí)再變。“為一個(gè)項目去將基金從有限合伙改為有限責任公司制成本很高，需要修改投資人協(xié)議、辦理工商變更，由此還導致稅負發(fā)生重大變化。但相比變更投資主體還是要安全的多，因為上市公司需要披露實(shí)際控制人，有一定的敏感性。”陳芳提醒。

　　在經(jīng)歷了九年的成長(cháng)后，脫胎于電廣傳媒的達晨創(chuàng )投，如今更希望變成純粹的基金管理人。“起初達晨沒(méi)有投資記錄，不會(huì )有人愿出錢(qián)，最早投資用的都是股東的錢(qián)。隨著(zhù)達晨投資案例增多，團隊和品牌的建立，已經(jīng)開(kāi)始管理別人的錢(qián)了。未來(lái)，我們希望做獨立GP，管理更多LP的錢(qián)，包括人民幣的、美元的。” 邵紅霞表示。