一塊業(yè)務(wù)，兩個(gè)公司，一個(gè)在國內一個(gè)在國外。國內的公司負責經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，國外的公司為上市或擬上市主體，兩家公司沒(méi)有任何股權關(guān)系，流行的海外上市架構就這樣搭建而成。

　　利益鏈也非常簡(jiǎn)單，國內公司負責業(yè)績(jì)輸送，讓海外公司獲得上市資格，并通過(guò)上市將股東利益最大化。但在海外上市公司轉讓或重組后，國內業(yè)務(wù)公司“沒(méi)有利潤只有債務(wù)的問(wèn)題”就成為潛伏的毒瘤。

　　2007年12月，璽誠傳媒突然叫停在美國納斯達克上市的進(jìn)程，轉而以1.684億美元投向分眾環(huán)抱。當年投資璽誠傳媒的PE們，也得益于分眾的高價(jià)收購，將收益落袋為安。

　　在符合股東利益方面，璽誠傳媒做到了極致。

　　但在國內，璽誠傳媒通過(guò)合同控制的上海璽誠文化傳播有限公司(下稱(chēng)璽誠文化)卻留下了一地雞毛。

　　“這不是故意逃避債務(wù)嗎？”近日，上海天一營(yíng)銷(xiāo)策劃廣告有限公司董事長(cháng)任輝，為璽誠文化的400多萬(wàn)債務(wù)傷透腦筋。

　　“我們官司都贏(yíng)了，但是沒(méi)有辦法執行，對方根本沒(méi)有資產(chǎn)?！比屋x表示，按照裁決書(shū)，璽誠文化必須支付天一廣告427.8萬(wàn)元人民幣的賠償金。

　　一樁意外糾紛

　　故事得從2006年說(shuō)起。

　　2006年4月29日，天一廣告和上海璽誠文化傳播有限公司簽訂了合作協(xié)議，天一廣告將上海世紀聯(lián)華超市大賣(mài)場(chǎng)內的視屏傳播系統出租給璽誠文化。

　　據悉，天一廣告是2003年跟聯(lián)華超市合作，將其大賣(mài)場(chǎng)和便利店的廣告經(jīng)營(yíng)權買(mǎi)斷15年，“賣(mài)場(chǎng)里面任何廣告形式都是天一的?！?/p>

　　而最初的客戶(hù)是2004年開(kāi)始合作的聚眾(2006年1月被分眾合并)。大致2005年年底，璽誠文化開(kāi)始和天一廣告洽談合作，“璽誠要在超市里面做視屏廣告，我就把視屏的權利賣(mài)給了璽誠，等于是租給他了?！比屋x稱(chēng)。

　　按照協(xié)議，雙方約定租賃期限為5年，從2006年5月8日至2011年8月7日止，其中2006年5月8日至8月7日為璽誠文化的安裝籌備期。價(jià)格按每家門(mén)店每年18.8萬(wàn)元計收，每季度支付一次，先付后用，每年3月、6月、9月、12月的3日之前支付下季度的租金，逾期付款的按逾期金額每天千分之三支付滯納金。

　　協(xié)議簽訂后，天一廣告一并提供了82家門(mén)店清單。璽誠文化也支付了2006年8月、9月兩個(gè)月的82家媒體租賃費，共256.93萬(wàn)元。

　　此后的8個(gè)季度合作中，除了一次是按時(shí)支付外，其他的租金璽誠文化均遲交。但雙方的合作還算愉快。

　　2008年4月16日，璽誠文化發(fā)出律師函，表示要解除合作協(xié)議，但并沒(méi)有提交明確的補償。

　　“我們沒(méi)有想到璽誠會(huì )單方面提出解除合同，”天一廣告的人士稱(chēng)，按照常理，璽誠文化在被分眾收購后，會(huì )加大這一塊的投資。

　　2008年6月11日，天一廣告按照協(xié)議規定向上海仲裁委員會(huì )提交申請書(shū)。天一方面認為，璽誠文化多次遲交租金并單方面解除合同，構成嚴重違約，要求璽誠文化支付滯納金420.6萬(wàn)元，同時(shí)賠償經(jīng)濟損失390.1萬(wàn)元。

　　按照雙方協(xié)議，任何一方解除協(xié)議必須提前三個(gè)月書(shū)面通知對方，并賠償相應損失。

　　2009年3月27日，上海仲裁委仲裁庭作出“璽誠文化支付違約金80萬(wàn)元以及賠償經(jīng)濟損失347.8萬(wàn)元”的裁決。

　　但此時(shí)的上海璽誠文化傳播有限公司已是物是人非。此外，樂(lè )購也早在2006年起訴璽誠文化，前后的糾紛有好幾起。

　　“我們連對方的人都找不到了，而且對方根本就沒(méi)有資產(chǎn)，執行遇到問(wèn)題?！比屋x有些氣憤。

　　原璽誠文化法人代表楊德毅在接受記者電話(huà)咨詢(xún)時(shí)表示，自己和璽誠文化已經(jīng)沒(méi)有關(guān)系，這塊業(yè)務(wù)不賺錢(qián)，目前所在的公司對此已經(jīng)做了計提。

　　璽誠逃債?

　　資料顯示，璽誠文化前身是上海傳威廣告有限公司，注冊資金為1000萬(wàn)人民幣，投資方為上海璽辰信息系統有限公司80%，田冠勇20%。

　　此后的2004年4月，公司變更為上海璽辰文化傳播有限公司，2005年4月再度變更為現在的上海璽誠文化傳播有限公司。

　　同時(shí)股東也有了變化，2005年6月，原股東上海璽辰信息系統有限公司將其持有的80%股份原價(jià)轉讓給高維明44%，曹曉鋒16%，姚放12%以及朱海光8%。

　　2005年8月，璽誠文化增資擴股到2000萬(wàn)注冊資金。增資后，高維明持股比例增加到49.5%，曹曉鋒18%，姚放13.5%，朱海光9%。田冠勇股份稀釋至10%。

　　也就是在2005年9月，璽誠公告成功獲得由上實(shí)科技風(fēng)險投資公司(SITV)和住友商事亞洲資本(SUMITOMO)等風(fēng)險投資基金的第一輪投資。

　　關(guān)鍵的節點(diǎn)在2008年1月2日，上述股東高維明、曹曉鋒、姚放、朱海光將所持股權轉讓給上海分眾廣告傳播有限公司，田冠勇將股份轉讓給上海分眾廣告有限公司。

　　分眾收購后，楊德毅成為璽誠文化的法人代表。

　　與之相對應的是，此前的2007年12月中旬，遠在開(kāi)曼的璽誠傳媒(原計劃在美國納斯達克上市之主體)也將100%股權以1.684億美元的高價(jià)轉讓給分眾傳媒。

　　反觀(guān)國內璽誠文化的轉讓?zhuān)?000萬(wàn)注冊資金，2007年底總資產(chǎn)1.15億，當年凈利潤4035.9萬(wàn)元，其轉讓價(jià)格僅為1萬(wàn)元。

　　此后，璽誠文化的辦公場(chǎng)所也并入分眾“一同辦公”。

　　有意思的是，在天一廣告2008年6月提出仲裁申請后，璽誠文化的股權又發(fā)生變化。2008年12月10日，璽誠文化原股東上海分眾廣告傳播有限公司、上海分眾廣告有限公司將股權以1萬(wàn)元價(jià)格全部轉讓給上海安久網(wǎng)絡(luò )信息有限公司，后者成為璽誠文化的單一股東。

　　“現在我們找分眾，對方表示和分眾沒(méi)有關(guān)系了。我們找下家，對方根本沒(méi)有資產(chǎn)?！比屋x手拿的裁決書(shū)，似乎要變成一紙空文。

　　按照分眾收購璽誠文化的轉讓協(xié)議中，關(guān)于“璽誠文化債務(wù)、或有負債事項及稅務(wù)問(wèn)題”的表述：如受讓方發(fā)現璽誠文化尚有其他債務(wù)或有負債事項、或其他債務(wù)及或有負債債權人對璽誠文化提出權利主張，轉讓方必須予以承擔；如轉讓方拒絕承擔，則璽誠文化在履行該債務(wù)后有權向轉讓方追償并要求同等金額的賠償。

　　不過(guò)在分眾出售璽誠文化的協(xié)議中，關(guān)于債務(wù)與或有負債的條款已經(jīng)沒(méi)有了。

　　而且，現在璽誠文化名下既沒(méi)有什么固定資產(chǎn)，沒(méi)有辦公室，也沒(méi)有房產(chǎn)。天一廣告的人士透露，除了天一之外，還有家樂(lè )福等也和璽誠文化有糾紛，都是打贏(yíng)了官司卻“無(wú)處執行”。

　　璽誠文化原股東之一的田冠勇接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，離開(kāi)公司很久了，不知道這些糾紛，而且公司賣(mài)了之后沒(méi)什么可說(shuō)的了?！胺直娰u(mài)掉后更是其他公司的事情，和我沒(méi)什么關(guān)系?！?/p>

　　PE成功“脫逃”

　　在公眾的眼里，當年的璽誠傳媒因與分眾在賣(mài)場(chǎng)視屏廣告的分庭抗禮而在業(yè)界小有名氣。

　　截至2007年10月15日，璽誠傳媒的電視廣告網(wǎng)絡(luò )覆蓋了內地65個(gè)城市中的534家賣(mài)場(chǎng)。根據易觀(guān)國際的研究，在2007年第三季度，若以液晶廣告實(shí)際營(yíng)收為計算維度，璽誠傳媒已占據此市場(chǎng)55.7%的份額。

　　而且在2007年11月份，璽誠傳媒在美國納斯達克遞交了上市材料，擬募集1億美元的資金，璽誠傳媒離成功上市僅剩一步之遙。

　　但一月后，即同年12月，分眾提出高價(jià)收購，璽誠傳媒終究抵不住誘惑轉而以1.684億美元投向分眾環(huán)抱。

　　分眾同時(shí)開(kāi)出了另一個(gè)誘人條件：如果在交易完成后24個(gè)月之內璽誠傳媒達到特定收益目標，分眾傳媒還將再支付最高1.816億美元的現金加股票。

　　恰恰是在分眾的收購過(guò)程，那些當年投資璽誠傳媒的PE，將收益“落袋為安”。

　　據悉，璽誠傳媒前后有三輪私募。第一輪是在2005年9月獲得上實(shí)科技風(fēng)險投資公司和住友商事亞洲資本(住友亞洲)的首筆500萬(wàn)美元風(fēng)險投資。

　　其次是2006年1月，獲得集富亞洲、華盈創(chuàng )投、和通集團和原股東住友亞洲等多家風(fēng)險投資基金的1380萬(wàn)美元第二輪注資。

　　第三輪是2006年12月7日，獲得美林集團，及華盈創(chuàng )投、紅點(diǎn)投資、集富亞洲、住友亞洲及和通集團等多家投資機構超過(guò)2000萬(wàn)美元的投資。

　　按照美國證監會(huì )披露的文件顯示，璽誠傳媒公開(kāi)發(fā)行股票前，華盈創(chuàng )投持股4,839.36萬(wàn)份，占總股本12.15%；紅點(diǎn)投資持股4,660.38萬(wàn)份，占總股本11.93%；集富亞洲持股4,149.32萬(wàn)份，占總股本10.87%；美林集團持股7,368.34萬(wàn)份，占總股本19.30%。

　　上述PE機構持有的股份已經(jīng)超過(guò)54.6%。

　　按照分眾1.684億美元的收購價(jià)格，上述PE分成接近1億美金，遠遠超過(guò)其初始投資，“不少于2倍的獲利?！?/p>

　　對于選擇被分眾收購，璽誠傳媒當時(shí)的高層稱(chēng)，(被并購)是為了股東的利益最大化。

　　現在回過(guò)頭了看璽誠傳媒的抉擇確實(shí)很正確。

　　按照分眾的公告，在2008年，璽誠傳媒全年的賣(mài)場(chǎng)廣告業(yè)務(wù)獲利能力未能達到付款方案所要求的最低條件，因此分眾傳媒不會(huì )再因收購璽誠傳媒而進(jìn)行任何支付(額外支付最多1.82億美元)。同時(shí)分眾開(kāi)始計劃剝離璽誠傳媒的業(yè)務(wù)。

　　“賣(mài)場(chǎng)傳媒的增長(cháng)已經(jīng)不像以前那么理想，而且金融危機后這塊業(yè)務(wù)受損明顯?！币晃毁Y深PE投資合伙人表示，即使璽誠傳媒上市了，其收益可能還沒(méi)有轉讓理想。

　　事實(shí)上，在PE成功逃脫的背后，那些國內企業(yè)潛在的或有債務(wù)卻開(kāi)始浮出水面。

　　“新浪模式”后遺癥

　　“這是典型的惡意脫逃債務(wù)?！鄙鲜鯬E投資合伙人表示，由于璽誠傳媒的海外上市架構，在其海外上市主體轉讓給分眾傳媒之后，原股東都獲得利益分成，而對國內的公司也就不管不問(wèn)，造成利潤轉移到海外，債務(wù)卻留在國內。

　　“該逃的都逃了，我們怎么辦？公司的員工整天為這事犯愁，400多萬(wàn)不是個(gè)小數目，這會(huì )影響公司發(fā)展和員工的穩定?！比屋x稱(chēng)。

　　璽誠傳媒顯然是海外架構后遺癥的典型體現。

　　璽誠傳媒曾經(jīng)提交給美國SEC的上市材料顯示，璽誠傳媒通過(guò)合同綁定來(lái)控制國內的上海璽誠文化傳播有限公司，并且接后者的利潤計入到擬上市公司璽誠傳媒。

　　其上市材料稱(chēng)，“2003年9月，我們是通過(guò)上海璽誠文化開(kāi)始著(zhù)手我們的業(yè)務(wù)；2005年2月24日，我們在開(kāi)曼組建公司；2005年8月11日，我們購買(mǎi)了一家香港公司，叫璽誠科技媒體有限公司(璽誠香港)，是我們的直接控股公司。2005年8月29日，我們通過(guò)璽誠香港在中國境內成立了一個(gè)完全控股的下屬公司，上海璽誠數碼科技有限公司(璽誠上海)，曾義興是唯一的股東?！?/p>

　　然后通過(guò)國內兩家公司的合同關(guān)系，由璽誠上海承包經(jīng)營(yíng)璽誠文化，并將利潤計入前者公司中。

　　這樣的目的無(wú)外兩個(gè)原因，一是海外上市需要，按照2006年商務(wù)部10號文規定，境內公司海外上市“此路不通”，璽誠傳媒只有注冊海外公司謀求避開(kāi)這一規定。

　　二是外企在境內從事廣告服務(wù)業(yè)務(wù)，要求在中國境內從事廣告業(yè)務(wù)的外企必須境外從事廣告業(yè)務(wù)至少兩年以上，因此璽誠上海是不符合要求的，而國內的璽誠文化就沒(méi)有這個(gè)限制。

　　上市材料中說(shuō)，“我們提供廣告業(yè)務(wù)主要是通過(guò)璽誠文化。璽誠文化直接應用我們的廣告網(wǎng)絡(luò )，進(jìn)入我們的顯示安置協(xié)議，銷(xiāo)售廣告時(shí)間給我們的客戶(hù)。我們不享有璽誠文化的股權收益，但因合同綁定我們真實(shí)的控制璽誠文化，因而直接獲得璽誠文化的經(jīng)濟利潤?！薄碍t誠上海擁有對璽誠文化的資產(chǎn)、股利的處置權?！?/p>

　　通過(guò)一系列綁定，璽誠傳媒達到了海外上市的目的。但由于璽誠傳媒和璽誠文化之間沒(méi)有實(shí)際上的股權關(guān)系，在海外上市主體公司消亡或者轉讓給第三者后，國內的業(yè)務(wù)公司存在的債務(wù)就成為一個(gè)潛在毒瘤。

　　上述PE投資合伙人稱(chēng)，“利潤輸出海外，債務(wù)留給國內，這種上市方式值得商榷。從璽誠這個(gè)案子來(lái)看，在璽誠被收購后，他就不作為了。這個(gè)其實(shí)不是分眾的問(wèn)題，我更傾向于認為是璽誠管理層的問(wèn)題?！?/p>

　　而對于任輝而言，他覺(jué)得首先是要把該得的利益拿回來(lái)，第二是，“隨著(zhù)海外上市的日益普遍，今后類(lèi)似璽誠傳媒的案例將不會(huì )少見(jiàn)，希望有關(guān)部門(mén)能想辦法堵掉這個(gè)漏洞?！?/p>