一塊業(yè)務，兩個公司，一個在國內一個在國外。國內的公司負責經(jīng)營業(yè)務，國外的公司為上市或擬上市主體，兩家公司沒有任何股權關系，流行的海外上市架構就這樣搭建而成。

　　利益鏈也非常簡單，國內公司負責業(yè)績輸送，讓海外公司獲得上市資格，并通過上市將股東利益最大化。但在海外上市公司轉讓或重組后，國內業(yè)務公司“沒有利潤只有債務的問題”就成為潛伏的毒瘤。

　　2007年12月，璽誠傳媒突然叫停在美國納斯達克上市的進程，轉而以1.684億美元投向分眾環(huán)抱。當年投資璽誠傳媒的PE們，也得益于分眾的高價收購，將收益落袋為安。

　　在符合股東利益方面，璽誠傳媒做到了極致。

　　但在國內，璽誠傳媒通過合同控制的上海璽誠文化傳播有限公司(下稱璽誠文化)卻留下了一地雞毛。

　　“這不是故意逃避債務嗎？”近日，上海天一營銷策劃廣告有限公司董事長任輝，為璽誠文化的400多萬債務傷透腦筋。

　　“我們官司都贏了，但是沒有辦法執(zhí)行，對方根本沒有資產(chǎn)?！比屋x表示，按照裁決書，璽誠文化必須支付天一廣告427.8萬元人民幣的賠償金。

　　一樁意外糾紛

　　故事得從2006年說起。

　　2006年4月29日，天一廣告和上海璽誠文化傳播有限公司簽訂了合作協(xié)議，天一廣告將上海世紀聯(lián)華超市大賣場內的視屏傳播系統(tǒng)出租給璽誠文化。

　　據(jù)悉，天一廣告是2003年跟聯(lián)華超市合作，將其大賣場和便利店的廣告經(jīng)營權買斷15年，“賣場里面任何廣告形式都是天一的。”

　　而最初的客戶是2004年開始合作的聚眾(2006年1月被分眾合并)。大致2005年年底，璽誠文化開始和天一廣告洽談合作，“璽誠要在超市里面做視屏廣告，我就把視屏的權利賣給了璽誠，等于是租給他了?！比屋x稱。

　　按照協(xié)議，雙方約定租賃期限為5年，從2006年5月8日至2011年8月7日止，其中2006年5月8日至8月7日為璽誠文化的安裝籌備期。價格按每家門店每年18.8萬元計收，每季度支付一次，先付后用，每年3月、6月、9月、12月的3日之前支付下季度的租金，逾期付款的按逾期金額每天千分之三支付滯納金。

　　協(xié)議簽訂后，天一廣告一并提供了82家門店清單。璽誠文化也支付了2006年8月、9月兩個月的82家媒體租賃費，共256.93萬元。

　　此后的8個季度合作中，除了一次是按時支付外，其他的租金璽誠文化均遲交。但雙方的合作還算愉快。

　　2008年4月16日，璽誠文化發(fā)出律師函，表示要解除合作協(xié)議，但并沒有提交明確的補償。

　　“我們沒有想到璽誠會單方面提出解除合同，”天一廣告的人士稱，按照常理，璽誠文化在被分眾收購后，會加大這一塊的投資。

　　2008年6月11日，天一廣告按照協(xié)議規(guī)定向上海仲裁委員會提交申請書。天一方面認為，璽誠文化多次遲交租金并單方面解除合同，構成嚴重違約，要求璽誠文化支付滯納金420.6萬元，同時賠償經(jīng)濟損失390.1萬元。

　　按照雙方協(xié)議，任何一方解除協(xié)議必須提前三個月書面通知對方，并賠償相應損失。

　　2009年3月27日，上海仲裁委仲裁庭作出“璽誠文化支付違約金80萬元以及賠償經(jīng)濟損失347.8萬元”的裁決。

　　但此時的上海璽誠文化傳播有限公司已是物是人非。此外，樂購也早在2006年起訴璽誠文化，前后的糾紛有好幾起。

　　“我們連對方的人都找不到了，而且對方根本就沒有資產(chǎn)，執(zhí)行遇到問題。”任輝有些氣憤。

　　原璽誠文化法人代表楊德毅在接受記者電話咨詢時表示，自己和璽誠文化已經(jīng)沒有關系，這塊業(yè)務不賺錢，目前所在的公司對此已經(jīng)做了計提。

　　璽誠逃債?

　　資料顯示，璽誠文化前身是上海傳威廣告有限公司，注冊資金為1000萬人民幣，投資方為上海璽辰信息系統(tǒng)有限公司80%，田冠勇20%。

　　此后的2004年4月，公司變更為上海璽辰文化傳播有限公司，2005年4月再度變更為現(xiàn)在的上海璽誠文化傳播有限公司。

　　同時股東也有了變化，2005年6月，原股東上海璽辰信息系統(tǒng)有限公司將其持有的80%股份原價轉讓給高維明44%，曹曉鋒16%，姚放12%以及朱海光8%。

　　2005年8月，璽誠文化增資擴股到2000萬注冊資金。增資后，高維明持股比例增加到49.5%，曹曉鋒18%，姚放13.5%，朱海光9%。田冠勇股份稀釋至10%。

　　也就是在2005年9月，璽誠公告成功獲得由上實科技風險投資公司(SITV)和住友商事亞洲資本(SUMITOMO)等風險投資基金的第一輪投資。

　　關鍵的節(jié)點在2008年1月2日，上述股東高維明、曹曉鋒、姚放、朱海光將所持股權轉讓給上海分眾廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆锕谟聦⒐煞蒉D讓給上海分眾廣告有限公司。

　　分眾收購后，楊德毅成為璽誠文化的法人代表。

　　與之相對應的是，此前的2007年12月中旬，遠在開曼的璽誠傳媒(原計劃在美國納斯達克上市之主體)也將100%股權以1.684億美元的高價轉讓給分眾傳媒。

　　反觀國內璽誠文化的轉讓，公司2000萬注冊資金，2007年底總資產(chǎn)1.15億，當年凈利潤4035.9萬元，其轉讓價格僅為1萬元。

　　此后，璽誠文化的辦公場所也并入分眾“一同辦公”。

　　有意思的是，在天一廣告2008年6月提出仲裁申請后，璽誠文化的股權又發(fā)生變化。2008年12月10日，璽誠文化原股東上海分眾廣告?zhèn)鞑ビ邢薰尽⑸虾７直姀V告有限公司將股權以1萬元價格全部轉讓給上海安久網(wǎng)絡信息有限公司，后者成為璽誠文化的單一股東。

　　“現(xiàn)在我們找分眾，對方表示和分眾沒有關系了。我們找下家，對方根本沒有資產(chǎn)?！比屋x手拿的裁決書，似乎要變成一紙空文。

　　按照分眾收購璽誠文化的轉讓協(xié)議中，關于“璽誠文化債務、或有負債事項及稅務問題”的表述：如受讓方發(fā)現(xiàn)璽誠文化尚有其他債務或有負債事項、或其他債務及或有負債債權人對璽誠文化提出權利主張，轉讓方必須予以承擔；如轉讓方拒絕承擔，則璽誠文化在履行該債務后有權向轉讓方追償并要求同等金額的賠償。

　　不過在分眾出售璽誠文化的協(xié)議中，關于債務與或有負債的條款已經(jīng)沒有了。

　　而且，現(xiàn)在璽誠文化名下既沒有什么固定資產(chǎn)，沒有辦公室，也沒有房產(chǎn)。天一廣告的人士透露，除了天一之外，還有家樂福等也和璽誠文化有糾紛，都是打贏了官司卻“無處執(zhí)行”。

　　璽誠文化原股東之一的田冠勇接受記者采訪時表示，離開公司很久了，不知道這些糾紛，而且公司賣了之后沒什么可說的了。“分眾賣掉后更是其他公司的事情，和我沒什么關系?！?/p>

　　PE成功“脫逃”

　　在公眾的眼里，當年的璽誠傳媒因與分眾在賣場視屏廣告的分庭抗禮而在業(yè)界小有名氣。

　　截至2007年10月15日，璽誠傳媒的電視廣告網(wǎng)絡覆蓋了內地65個城市中的534家賣場。根據(jù)易觀國際的研究，在2007年第三季度，若以液晶廣告實際營收為計算維度，璽誠傳媒已占據(jù)此市場55.7%的份額。

　　而且在2007年11月份，璽誠傳媒在美國納斯達克遞交了上市材料，擬募集1億美元的資金，璽誠傳媒離成功上市僅剩一步之遙。

　　但一月后，即同年12月，分眾提出高價收購，璽誠傳媒終究抵不住誘惑轉而以1.684億美元投向分眾環(huán)抱。

　　分眾同時開出了另一個誘人條件：如果在交易完成后24個月之內璽誠傳媒達到特定收益目標，分眾傳媒還將再支付最高1.816億美元的現(xiàn)金加股票。

　　恰恰是在分眾的收購過程，那些當年投資璽誠傳媒的PE，將收益“落袋為安”。

　　據(jù)悉，璽誠傳媒前后有三輪私募。第一輪是在2005年9月獲得上實科技風險投資公司和住友商事亞洲資本(住友亞洲)的首筆500萬美元風險投資。

　　其次是2006年1月，獲得集富亞洲、華盈創(chuàng)投、和通集團和原股東住友亞洲等多家風險投資基金的1380萬美元第二輪注資。

　　第三輪是2006年12月7日，獲得美林集團，及華盈創(chuàng)投、紅點投資、集富亞洲、住友亞洲及和通集團等多家投資機構超過2000萬美元的投資。

　　按照美國證監(jiān)會披露的文件顯示，璽誠傳媒公開發(fā)行股票前，華盈創(chuàng)投持股4,839.36萬份，占總股本12.15%；紅點投資持股4,660.38萬份，占總股本11.93%；集富亞洲持股4,149.32萬份，占總股本10.87%；美林集團持股7,368.34萬份，占總股本19.30%。

　　上述PE機構持有的股份已經(jīng)超過54.6%。

　　按照分眾1.684億美元的收購價格，上述PE分成接近1億美金，遠遠超過其初始投資，“不少于2倍的獲利?！?/p>

　　對于選擇被分眾收購，璽誠傳媒當時的高層稱，(被并購)是為了股東的利益最大化。

　　現(xiàn)在回過頭了看璽誠傳媒的抉擇確實很正確。

　　按照分眾的公告，在2008年，璽誠傳媒全年的賣場廣告業(yè)務獲利能力未能達到付款方案所要求的最低條件，因此分眾傳媒不會再因收購璽誠傳媒而進行任何支付(額外支付最多1.82億美元)。同時分眾開始計劃剝離璽誠傳媒的業(yè)務。

　　“賣場傳媒的增長已經(jīng)不像以前那么理想，而且金融危機后這塊業(yè)務受損明顯?！币晃毁Y深PE投資合伙人表示，即使璽誠傳媒上市了，其收益可能還沒有轉讓理想。

　　事實上，在PE成功逃脫的背后，那些國內企業(yè)潛在的或有債務卻開始浮出水面。

　　“新浪模式”后遺癥

　　“這是典型的惡意脫逃債務?！鄙鲜鯬E投資合伙人表示，由于璽誠傳媒的海外上市架構，在其海外上市主體轉讓給分眾傳媒之后，原股東都獲得利益分成，而對國內的公司也就不管不問，造成利潤轉移到海外，債務卻留在國內。

　　“該逃的都逃了，我們怎么辦？公司的員工整天為這事犯愁，400多萬不是個小數(shù)目，這會影響公司發(fā)展和員工的穩(wěn)定?！比屋x稱。

　　璽誠傳媒顯然是海外架構后遺癥的典型體現(xiàn)。

　　璽誠傳媒曾經(jīng)提交給美國SEC的上市材料顯示，璽誠傳媒通過合同綁定來控制國內的上海璽誠文化傳播有限公司，并且接后者的利潤計入到擬上市公司璽誠傳媒。

　　其上市材料稱，“2003年9月，我們是通過上海璽誠文化開始著手我們的業(yè)務；2005年2月24日，我們在開曼組建公司；2005年8月11日，我們購買了一家香港公司，叫璽誠科技媒體有限公司(璽誠香港)，是我們的直接控股公司。2005年8月29日，我們通過璽誠香港在中國境內成立了一個完全控股的下屬公司，上海璽誠數(shù)碼科技有限公司(璽誠上海)，曾義興是唯一的股東?！?/p>

　　然后通過國內兩家公司的合同關系，由璽誠上海承包經(jīng)營璽誠文化，并將利潤計入前者公司中。

　　這樣的目的無外兩個原因，一是海外上市需要，按照2006年商務部10號文規(guī)定，境內公司海外上市“此路不通”，璽誠傳媒只有注冊海外公司謀求避開這一規(guī)定。

　　二是外企在境內從事廣告服務業(yè)務，要求在中國境內從事廣告業(yè)務的外企必須境外從事廣告業(yè)務至少兩年以上，因此璽誠上海是不符合要求的，而國內的璽誠文化就沒有這個限制。

　　上市材料中說，“我們提供廣告業(yè)務主要是通過璽誠文化。璽誠文化直接應用我們的廣告網(wǎng)絡，進入我們的顯示安置協(xié)議，銷售廣告時間給我們的客戶。我們不享有璽誠文化的股權收益，但因合同綁定我們真實的控制璽誠文化，因而直接獲得璽誠文化的經(jīng)濟利潤?！薄碍t誠上海擁有對璽誠文化的資產(chǎn)、股利的處置權?！?/p>

　　通過一系列綁定，璽誠傳媒達到了海外上市的目的。但由于璽誠傳媒和璽誠文化之間沒有實際上的股權關系，在海外上市主體公司消亡或者轉讓給第三者后，國內的業(yè)務公司存在的債務就成為一個潛在毒瘤。

　　上述PE投資合伙人稱，“利潤輸出海外，債務留給國內，這種上市方式值得商榷。從璽誠這個案子來看，在璽誠被收購后，他就不作為了。這個其實不是分眾的問題，我更傾向于認為是璽誠管理層的問題?！?/p>

　　而對于任輝而言，他覺得首先是要把該得的利益拿回來，第二是，“隨著海外上市的日益普遍，今后類似璽誠傳媒的案例將不會少見，希望有關部門能想辦法堵掉這個漏洞?！?/p>