部分企業(yè)“走出去”戰略受挫，除了非人為因素外，很大程度上源于中國企業(yè)對國別風(fēng)險的掌控管理能力缺失

　　文/本刊記者 陳捷

　　接連發(fā)生的中東局勢動(dòng)蕩和日本大地震，驟然放大了中國企業(yè)“走出去”的風(fēng)險。中東是中國對外承包工程和勞務(wù)輸出的重要市場(chǎng)。而近期西亞、北非的動(dòng)蕩，導致不少中國企業(yè)在當地的項目停工，業(yè)務(wù)鏈中斷，甚至業(yè)主失去聯(lián)系。由于非常態(tài)事件頻發(fā)，中國企業(yè)很可能面臨資產(chǎn)、政府合同中止等重大損失。而日本的地震，也導致中國在日投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)停滯。部分企業(yè)“走出去”戰略受挫，除了一定客觀(guān)的非人為因素外，很大程度上源于中國企業(yè)對國別風(fēng)險的掌控管理能力缺失。前車(chē)之鑒，后事之師，中國企業(yè)現階段“走出去”時(shí)，如何補上最短的那塊短板？

　　為此，《董事會(huì )》雜志記者專(zhuān)訪(fǎng)了畢馬威全球中國業(yè)務(wù)部總監王煒、畢馬威南京投資咨詢(xún)服務(wù)總監周文，以及國際知名事務(wù)所Norton Rose律師事務(wù)所駐慕尼黑咨詢(xún)顧問(wèn)沈恒亮博士。

　　盡職調查，貫穿并購

　　一方面是人民幣升值的契機，另一方面是可借助國外企業(yè)處置非核心資產(chǎn)的契機，在兩大因素推動(dòng)下，中國企業(yè)的海外投資、并購活動(dòng)正在成為一種投資趨勢，并且蔚然成風(fēng)。受訪(fǎng)專(zhuān)家表示，這種海外并購的浪潮至少要延續一到兩年。

　　一般來(lái)說(shuō)，海外并購分為三個(gè)階段，分別是并購啟動(dòng)階段、交易階段及并購后的整合階段。很多企業(yè)折戟于并購后的整合階段，包括早前的TCL收購湯姆遜之所以失敗，也是因為整合階段出了問(wèn)題，沒(méi)法變現協(xié)同效應。從目前來(lái)看，部分中國企業(yè)失手國際化，還有深層次的原因，包括：一些走出去的項目，在決策期間缺乏科學(xué)性和審慎性，項目的效益具有不確定性；企業(yè)對相應人才的儲備不足，對國際市場(chǎng)游戲規則了解不夠，本身的視野也存在問(wèn)題；在投資所在地的人脈不深。

　　畢馬威南京投資咨詢(xún)服務(wù)總監周文認為，前期的盡職調查這時(shí)顯得尤為重要，并且盡職調查一定要在并購談判之前就要開(kāi)始，以便為談判、交割和整合做好充足的準備。而最好的辦法是在交易啟動(dòng)程序開(kāi)始之前就要做相關(guān)的目標公司的財務(wù)、稅務(wù)及法律方面的各種狀況的調查。盡職調查應該在前期就開(kāi)始做，一直延續到并購活動(dòng)的最后階段，提防一些可能出現的交易陷阱?？锤鞣N漏洞是否發(fā)生損害到企業(yè)的利益。

　　現在，有數據顯示，亞太投資者越來(lái)越傾向于盡職調查。畢馬威全球中國業(yè)務(wù)部總監王煒也強調了盡職調查的重要性。他說(shuō)，與滿(mǎn)足會(huì )計準則為導向的年度審計不同(比如德國的會(huì )計準則是以保護債權人的利益為知道思想的，在年報的編制上給企業(yè)很多的選擇權)，盡職調查聚焦企業(yè)的真實(shí)運營(yíng)情況和財務(wù)風(fēng)險，以支持和賣(mài)方的談判，并對正常的銷(xiāo)售收入、盈利能力、運營(yíng)資本需求、資產(chǎn)質(zhì)量等等提出有針對性的優(yōu)化建議，這是從年度報表里不能得到的增值信息。

　　他還表示，中國企業(yè)走出海外，在收購時(shí)還要看重社會(huì )責任方面的內容。盡職調查也包括對員工結構和成本的調查，歐美等西方國家的工會(huì )很強勢，很盡職地履行對工人的責任，這是值得我們學(xué)習的，但有的企業(yè)為了完成收購，在收購時(shí)簽下“永不裁員”的條款，這樣的條款是不現實(shí)的，結果使自己處于非常被動(dòng)的地位。歐洲各國政府對中國企業(yè)的并購活動(dòng)一般都持開(kāi)放歡迎的態(tài)度。對政府來(lái)說(shuō)，最重要的是保障就業(yè)，意識形態(tài)已經(jīng)不是考量因素了。

　　英國Norton Rose律師事務(wù)所駐慕尼黑咨詢(xún)顧問(wèn)沈恒亮博士補充說(shuō)，不要簡(jiǎn)單地看到對方的報表是紅色就認為可以做一把劃算的交易，然后放心大膽地抄底。事實(shí)是，你所購買(mǎi)的不僅僅是體現在報表上的公司資產(chǎn)，而且是目標公司所有股東的股份的價(jià)值，而股東的股份價(jià)值體現出來(lái)的數字是遠遠高于報表上體現出來(lái)的數字的。同時(shí)還要注意的問(wèn)題是員工的接收方式，不要以為企業(yè)買(mǎi)賣(mài)合同一簽就萬(wàn)事大吉，付款方式、稅收體系和勞資雙方的協(xié)議等內容也很重要。近年來(lái)，中國企業(yè)走出去的時(shí)候，在對待海外員工的事務(wù)方面經(jīng)常有各種問(wèn)題的發(fā)生，或是對其他相關(guān)國家的法律法規不熟悉，或是要求員工加班而不支付加班費等等，中國的國情和外國的國情還是有著(zhù)很大差異的，不能將對待國內員工的辦法也生搬硬套到對待海外員工當中去。以免使自己深陷泥潭不能自拔。

　　選準目標，不貪大美

　　去年曾是世界女時(shí)裝第一品牌的ESCADA破產(chǎn)，引起了很多江浙服裝企業(yè)的興趣。但王煒當時(shí)明確告訴他的客戶(hù)，高端時(shí)裝是“燒錢(qián)“的行業(yè)，需要大量的市場(chǎng)投入和長(cháng)期的品牌維護才能取得成效，這是習慣了“短平快“的業(yè)務(wù)模式并以成本取勝的江浙服裝企業(yè)還不能理解、吃透的，所以是個(gè)看起來(lái)很美的假商機。

　　王煒指出，有些企業(yè)覺(jué)得并購一個(gè)高端品牌，就能提升自身的品牌認知和認可度，但受訪(fǎng)專(zhuān)家覺(jué)得要辯證地看。比如大眾并購了極品跑車(chē)品牌布加迪，但消費者不會(huì )因為布加迪的品牌而去購買(mǎi)大眾車(chē)。在并購中，兩個(gè)企業(yè)的差距不能太大，有些企業(yè)能創(chuàng )造奇跡，但不是所有企業(yè)都能創(chuàng )造一步登天的奇跡，還是要積極中不忘穩健。

　　常駐慕尼黑的沈恒亮博士還就一些境外并購時(shí)的新動(dòng)向給予了提醒。

　　他說(shuō)，雖然有上汽收購雙龍汽車(chē)因為文化差異方面的原因導致員工的抵抗，但隨著(zhù)中國企業(yè)國際化程度和跨國管理能力及經(jīng)驗的提高，其實(shí)文化方面的不兼容已經(jīng)不是一個(gè)非常嚴重的問(wèn)題?，F在年輕的職業(yè)經(jīng)理人，不管是有留洋背景的還是本土培養的，沒(méi)有什么思想負擔，學(xué)習能力和吸收能力都非?？?，對于西方的思維方式和管理文化很快就能夠上手，不需要太糾結于這一點(diǎn)。

　　他還提醒中國企業(yè)注意，在草擬的收購合同中，對方律師一定是會(huì )盡最大的限度來(lái)保護對方的利益，從對方的角度來(lái)說(shuō)，這份協(xié)議的條款是非常完美的。但對中國企業(yè)自己來(lái)說(shuō)，則是非常不利的。所以，中國企業(yè)必須聘請具備國際經(jīng)驗的律師事務(wù)所，不僅依靠他們進(jìn)行詳盡的盡職調查，還要依靠他們對賣(mài)方提出的買(mǎi)賣(mài)合同進(jìn)行審核，以確保收購行為開(kāi)始啟動(dòng)之后，各方面順利進(jìn)行并能夠保證企業(yè)自身利益不受損害。