低價(jià)改制上市公司控股股東—協(xié)助其培育業(yè)務(wù)—從上市公司轉移資源和利潤—做大控股股東以定增注入上市公司—釋放業(yè)績(jì)股價(jià)上漲—套現走人

　　早在Pre-IPO市場(chǎng)成紅海前，資本大鱷鼎暉投資已另辟蹊徑，即通過(guò)入股上市公司大股東來(lái)間接投資上市公司。它以這一嶄新的資本運作手法，間接地“殺”進(jìn)了雙匯發(fā)展(000895.SZ)、美的電器(000527.SZ)、恒逸石化(000703.SZ)和魯西化工(000830.SZ)。

　　魯西化工是其中“玩法”最另類(lèi)的案例，去年11月鼎暉投資聯(lián)手聚合投資(為魯化集團經(jīng)營(yíng)管理層和工作骨干共同出資)入股前，魯化集團幾乎沒(méi)有自身的業(yè)務(wù)。當時(shí)圈內人士善意地猜測鼎暉投資會(huì )輔助魯化集團做大做強并推動(dòng)其上市。

　　不到一年，魯化集團、魯西化工的地位和力量已悄然生變，集團上行，上市公司下行。8月31日，理財周報記者接到爆料稱(chēng)：“魯化集團正在魯西化工產(chǎn)業(yè)園內上自己的化工項目，與上市公司形成同業(yè)競爭。去年當地的一個(gè)煤炭采礦權也沒(méi)裝進(jìn)上市公司給集團拿走了。”

　　據爆料人解讀，這將是一個(gè)PE大鱷聯(lián)手管理層魚(yú)肉上市公司的故事，資本運作路徑圖已清晰可見(jiàn)：低價(jià)改制上市公司控股股東—協(xié)助其培育業(yè)務(wù)—從上市公司轉移資源和利潤—做大控股股東資產(chǎn)后通過(guò)定增注入上市公司—上市公司釋放業(yè)績(jì)、股價(jià)上漲—PE和管理層套現走人。

　　鼎暉聯(lián)手管理層

　　9.6億出資=集團49%股權+上市公司9.11億元市值

　　如果不是王功權“私奔”事件，業(yè)內對管理著(zhù)70億美元資金的鼎暉投資更是知之甚少。業(yè)內只有一個(gè)關(guān)于鼎暉總裁焦震的段子，說(shuō)其人畢業(yè)于數學(xué)系，喜歡數學(xué)和邏輯，非常精明，善于算投算賬。

　　鼎暉投資初次到魯西化工調研是在2010年12月29日。2011年11月24日，一年未滿(mǎn)，魯西化工即發(fā)布了魯化集團完成增資擴股的公告，鼎暉投資作為戰略投資者浮出水面。這已經(jīng)是繼入股雙匯集團、美的集團、恒逸集團之后，鼎暉投資第四次復制這一投資模式。“這種間接投資的路徑比較特殊。”國內某知名PE合伙人表示，“至少目前不算常見(jiàn)。”

　　增資擴股后，聊城市國資委持有魯化集團51%股權，仍為實(shí)際控制人。其余49%股權由鼎暉投資、魯化集團管理層下屬公司聚合投資各自受讓39%、10%。

　　至于最關(guān)鍵的交易價(jià)格信息，在公告中則被刻意隱去。記者調查時(shí)發(fā)現，早在2011年9月7日，山東產(chǎn)權交易中心網(wǎng)站上已公布了項目編號為“ZLCQ11004”的掛牌項目，標的企業(yè)為魯西化工集團49%股權，成交價(jià)只有9.6億元，魯化集團本身的凈資產(chǎn)也有9.29億元。爆料人向記者透露，“當時(shí)政府表示引資后要把集團做大做強，鼎暉就投其所好說(shuō)來(lái)了之后要做業(yè)務(wù)，政府給出的價(jià)格就定得便宜。”

　　按照魯化集團當時(shí)7.43億元的總股本計算，鼎暉投資和管理層間接投資魯西化工的成本僅為2.64元，而在魯化集團2011年9月7日至10月10日掛牌期間，魯西化工在二級市場(chǎng)上的均價(jià)達到了6.75元。

　　另外，鼎暉投資在間接持有的11.84%魯西化工股權上也撈了“油水”。至截稿日該部分股權的價(jià)值為7.25億元。聚合投資同樣獲得了1.86億元的市值“大禮”。

　　在對雙匯集團、恒逸集團的投資上，鼎暉投資同樣撿了大便宜。

　　2006年起，鼎暉投資與高盛合資已專(zhuān)門(mén)設立了香港羅特克斯有限公司(下稱(chēng)羅特克斯)來(lái)運作雙匯的項目。公開(kāi)信息顯示，迄今鼎暉投資在雙匯項目上的投資額約為23.9億元。

　　目前，羅特克斯持有雙匯發(fā)展的股權價(jià)值高達81.45億元，鼎暉投資作為羅特克斯持的實(shí)際控制人自然是獲利匪淺。

　　同樣的，2009年底鼎暉投資入駐恒逸集團的成本只有3.04億元，目前間接持有的恒逸石化的股權價(jià)值8.74億元，賬面浮盈5.70億元。

　　“為什么投上市公司的大股東呢?直接去投上市公司，估值、估價(jià)是相對透明的，最多打個(gè)折;而非上市的集團的股權價(jià)值則可以通過(guò)評估來(lái)做低，這樣PE進(jìn)去的成本就比較低廉。”深圳某私募投資總監道出鼎暉的投資玄機，“當然，這背后是鼎暉強大的背景，一般的小PE搞不定政府。”