企業(yè)IPO，就是在全裸出鏡。在公開(kāi)的放大鏡中，企業(yè)身上任何一個(gè)弱點(diǎn)，都會(huì )被快速捕捉，成為致命傷口。尤其是那些“與魔鬼做交易”的人——不成功，便成仁?

——魔鬼在IPO之前

“我們不在乎現在能賺多少錢(qián)，更看重將來(lái)能否去資本市場(chǎng)上搏一把。”在《商界》記者探訪(fǎng)的眾多企業(yè)中，老板談及未來(lái)的宏偉藍圖之時(shí)，大都會(huì )使用同樣一句話(huà)。

十年寒窗無(wú)人問(wèn)，一舉成名天下知，中國企業(yè)總有這樣一種IPO情結。于是，我們常常用“大考”二字來(lái)形容企業(yè)上市。以至于神舟電腦歷經(jīng)長(cháng)達7年的沖擊，連續3次失敗之后終獲首發(fā)，甚至被媒體戲稱(chēng)為“范進(jìn)中舉”。在其背后，還有700余家擬上市企業(yè)風(fēng)雨無(wú)阻，排隊等候。

在沖刺IPO的路途中，許多企業(yè)漂亮一躍，從此笑傲江湖。不少公司亦懷揣著(zhù)沉甸甸的夢(mèng)想，卻一頭栽倒在路上。十年間，殞命上市途中的企業(yè)可以列一個(gè)長(cháng)長(cháng)的名單：家世界豪賭上市未果，被迫出售資產(chǎn);太子奶簽對賭協(xié)議控制權易手;最大的印染紡織企業(yè)浙江江龍，為上市被天量債務(wù)壓垮;萬(wàn)德萊盲目改變主業(yè)迎合上市，最終被市場(chǎng)拋棄;上市失敗后ITAT不得不壯士斷腕關(guān)閉門(mén)店……伴隨著(zhù)這些曾經(jīng)如雷貫耳的名字紛紛折戟沉沙，IPO似乎正在演變?yōu)橐粭l“不成功，便成仁”的道路。

對于中國企業(yè)而言，人們更多看到的是“一舉成名”的光鮮，卻忽略了“十年寒窗”的必要。在“資本狂躁癥”的催動(dòng)之下，企業(yè)有條件要上，沒(méi)有條件制造條件也要上：財務(wù)造假、過(guò)度包裝、八方舉債、盲目擴張，哪管身后洪水滔天，股價(jià)一落千丈，高管套現離場(chǎng)。結果卻可能機關(guān)算盡太聰明，反誤了卿卿性命。

企業(yè)把IPO當做終極目標，越窮越生，越生越窮，中國股市也陷入惡性循環(huán)。為了抵制“提款”，2012年7月17日，千萬(wàn)股民在網(wǎng)上發(fā)起大型簽名活動(dòng)，強烈要求證監會(huì )停發(fā)新股、停止IPO。中國需要什么樣的上市公司?我們不在乎你圈多少錢(qián)，問(wèn)題的關(guān)鍵恰恰在于，在這之前，你究竟能賺多少錢(qián)。

否則，擊倒你的不是IPO路上的重重阻礙，而是附著(zhù)在自己身上的“魔鬼”。

第一部分

稻草，還是毒藥?——IPO之前“不能說(shuō)”的那些事兒

在上市鐘聲敲響的那一刻，看到大屏幕上的股價(jià)開(kāi)始變紅并向上跳動(dòng)，老李長(cháng)長(cháng)地噓了一口氣。幾乎所有人都認為，他頃刻間獲得了數億元財富，可以安享晚年了。但只有他自己知道，從那一刻起，作為公司董事長(cháng)，他才剛剛走出個(gè)人破產(chǎn)的邊緣。公司掛牌之后，他不用再擔心無(wú)法填補上市過(guò)程中留下的財務(wù)窟窿。

根據國內IPO咨詢(xún)機構漢鼎提供的研究報告，在參與IPO長(cháng)跑的數百家企業(yè)中，今年上半年共有27家公司倒在了終點(diǎn)線(xiàn)上。而在2011年，這個(gè)數字是77家，2010年為62家。IPO失敗的背后，不僅意味著(zhù)一大批潛在的億萬(wàn)富豪痛失巨款，更大的困境，甚至企業(yè)破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險正在向他們逼近。

“貧窮”董事長(cháng)

老李是一家光電元器件公司的董事長(cháng)，經(jīng)過(guò)兩年多的上市籌備之后，終于在今年上半年登陸深交所中小板?；貞浧鹕鲜械钠D辛歷程，老李體會(huì )最深的是，當大家知道你要上市發(fā)財的時(shí)候，所有人都想來(lái)分一杯羹。更為關(guān)鍵的是，這些大部分都是“說(shuō)不得的費用”，只能由公司董事長(cháng)個(gè)人承擔。

老李說(shuō)，這些費用最為核心的支出就是財經(jīng)公關(guān)費用，僅這一項就支出了600多萬(wàn)元。據了解，一般上市公司IPO時(shí)的財經(jīng)公關(guān)費用從400萬(wàn)元到1000多萬(wàn)元不等。“所謂的財經(jīng)公關(guān)費用其實(shí)就是打點(diǎn)媒體關(guān)系，除了幾家證券報的費用可以從承銷(xiāo)費里面扣除，其他的費用大部分需要打點(diǎn)各路媒體的各路人等，有些是廣告投放，但更多的是現金，形成了不能說(shuō)也說(shuō)不得的巨額費用。”老李說(shuō)。

除此之外，為了打通各級政府對擬上市公司的關(guān)卡也是一筆很大的支出。“現在國家對中小企業(yè)的支持力度很大，但只要是需要政府批準的，都要各路打點(diǎn)，有時(shí)候申請個(gè)普通的資格，都需要打點(diǎn)幾十萬(wàn)元，還不一定能辦成。”老李說(shuō)，這些打點(diǎn)費用不可能在公司走賬。在長(cháng)達兩年的時(shí)間里，市政府、區政府等各級政府相關(guān)部門(mén)的“關(guān)懷”、行業(yè)協(xié)會(huì )的“調研”等，送些禮品是必不可少的。為了保持財務(wù)報表的規范，有些也走不了賬，雖然單筆金額不太大，但長(cháng)期下來(lái)費用也不小。

于是在掛牌上市之前，老李面臨著(zhù)近2000萬(wàn)元的個(gè)人財務(wù)窟窿。他也找各方溝通過(guò)，“我們賺的都是辛苦錢(qián)，這么花錢(qián)我吃不消了，能不能想個(gè)辦法讓一部分費用由公司分擔一下。但對方說(shuō)，你最近一年正常的利潤也就4000多萬(wàn)元，費用走掉一部分后，利潤就沒(méi)增長(cháng)甚至下滑。而且你想，現在多一塊錢(qián)的利潤，按照25倍市盈率，上市后你的估值就多24塊錢(qián)啊，再窮也要咬牙挺住。想想也有道理，就找個(gè)親戚借了一筆錢(qián)，年利率15%，期限一年。”

“我2003年開(kāi)始創(chuàng )業(yè)，前四年都是虧錢(qián)的，中間兩年基本打平，賺錢(qián)也就是最近三四年的事。我是農村窮苦人家出身，家里也沒(méi)什么底子。最近四年總共也就只賺了3000多萬(wàn)元。”老李說(shuō)他這時(shí)候才明白，“有些企業(yè)上市失敗兩次了還要沖擊上市，他們老板實(shí)際上是被上市綁架了啊。”事實(shí)上，上市過(guò)程中巨額的隱形花費吞噬了大部分制造業(yè)出身的董事長(cháng)的個(gè)人財富，許多人甚至面臨著(zhù)個(gè)人破產(chǎn)的境地。

IPO利益鏈

有了IPO，面臨破產(chǎn)的可能是董事長(cháng)，但要是沒(méi)有IPO的傭金，破產(chǎn)的可能是券商公司。巨大的IPO“蛋糕”背后，更是一條貫穿整個(gè)IPO進(jìn)程的利益鏈。

IPO中介三劍客中，投行是主角，會(huì )計師和律師是配角，陪著(zhù)投行闖江湖。券商負責全面協(xié)調，會(huì )計師負責審計，評估師負責評估，律師負責法律事務(wù)。“有個(gè)笑話(huà)講，在IPO業(yè)務(wù)中，投行負責忽悠人，而律師和會(huì )計師就是負責告訴別人，券商忽悠你的話(huà)都是真的。”深圳一位IPO律師人士坦承，“這個(gè)笑話(huà)很傳神。”

據一項對633家IPO成功的公司統計，2009年后， 65家投行獲得309.18億元保薦承銷(xiāo)收入，50家會(huì )計師事務(wù)所獲得19.4億元審計收入，114家律師事務(wù)所僅獲得8.5億元法律服務(wù)收入。

另一方面，PE是IPO過(guò)程中不可忽視的另一大力量。對于投資項目，PE和投行通常相互照應，“有福同享”。如果是投行先挖掘的項目，上市公司有增資需求，保薦代表人往往會(huì )向公司優(yōu)先舉薦自己比較熟悉的PE，一來(lái)可收取項目介紹費，二來(lái)相互介紹項目禮尚往來(lái)。

有PE公司的人士坦言，券商為了要給關(guān)系好的PE關(guān)照生意而忽悠擬上市公司，稱(chēng)上市要改善股權結構，完善公司治理，需要引入PE戰略投資者，接著(zhù)就推薦一些PE給擬上市公司。這樣，投行、券商和PE的關(guān)系綁定更緊密，其承銷(xiāo)和保薦地位也會(huì )更穩固。

為什么越來(lái)越多的人涌向PE?一位業(yè)內人士曾說(shuō)，假設用1億元資金投資10個(gè)項目，最后只要有2個(gè)項目成功上市，投資回報若為20倍，2個(gè)項目收益為2億元，1億元相當于收回10個(gè)項目的成本，此外還賺1億元。“投資項目成功上市獲得的高收益，除了彌補失敗項目的損失，剩下的還能高于其他行業(yè)的收益，這就是我國PE的特點(diǎn)。”

目前，我國IPO典型的利益鏈條是：最上游者為實(shí)業(yè)資本、天使投資、PE/VC、突擊入股者等，發(fā)行人是核心驅動(dòng)機;中游為各類(lèi)中介機構：券商投行、會(huì )計師、律師事務(wù)所、咨詢(xún)公司等;下游包括一些財經(jīng)公關(guān)、打新機構等;最末端是最后接盤(pán)的散戶(hù)。

而這，就是IPO暴利時(shí)代的生態(tài)鏈。企業(yè)經(jīng)營(yíng)外部的這條利益鏈，催生出無(wú)數財富神話(huà)，也帶來(lái)了許多企業(yè)的“IPO病”。

救命的稻草?

在最近京東與蘇寧的電商價(jià)格大戰中，劉強東發(fā)出了這樣一條微博：“剛剛和各位股東開(kāi)完會(huì )，今日資本、雄牛資本、KPCB、紅杉、老虎基金、DST等幾個(gè)主要股東全部參加了!大家都知道打蘇寧的事情。我說(shuō)這場(chǎng)戰爭是要消耗很多現金的，你們什么態(tài)度?一個(gè)股東說(shuō)：我們除了有錢(qián)什么都沒(méi)有!你就放心打吧，往死里打!”

不得不承認，如今的商業(yè)競爭在某種程度上已經(jīng)演變成一場(chǎng)燒錢(qián)競爭。對于更多的企業(yè)而言，錢(qián)不是問(wèn)題，問(wèn)題是沒(méi)錢(qián)，“資本饑渴”是企業(yè)的真實(shí)現狀。

盡管唯品會(huì )最終成功赴美上市，但這也被認為是在“最后的孤注一擲”。2月18日，中國B(niǎo)2C電子商務(wù)網(wǎng)站唯品會(huì )向美國證券交易委員會(huì )提交用于IPO的文件顯示，以2011年的虧損額度估算，唯品會(huì )的賬目現金僅夠運營(yíng)到2012年第一季度末。

類(lèi)似情況的還有賽輪股份。2011年5月，賽輪股份曾被媒體列為45家創(chuàng )業(yè)板被否企業(yè)中4家處于破產(chǎn)風(fēng)險警報區域的企業(yè)之一，甚至“不上市就死”。

傳聞還有很多：一直在醞釀IPO的58同城也曾被傳出巨額虧損的傳言;宏磊股份債務(wù)總額一度高達25億元之巨，其中包括大量民間借款，如果上市失敗，八成已經(jīng)破產(chǎn);溫州最大的眼鏡企業(yè)浙江信泰集團董事長(cháng)胡福林負債20多億元“跑路”的背后，是擴張太快資金鏈斷裂，新公司想上市未果……在業(yè)界，甚至有這樣一種言論：最近兩年上市的公司中，有40%的公司如果不上市就已經(jīng)倒閉了，這就是它們沖刺IPO不惜一切代價(jià)鋪路的原因。IPO成功與否，決定了這些企業(yè)的命運，并不是這些企業(yè)上市能為投資者帶來(lái)什么好處。

然而，錢(qián)真的不是問(wèn)題嗎?四次闖關(guān)IPO，神舟電腦雖然擠進(jìn)了上市的大門(mén)，但市場(chǎng)質(zhì)疑之聲不斷：在PC產(chǎn)業(yè)毛利逐漸降低，增長(cháng)乏力，高端品牌價(jià)格下沉擠占低端市場(chǎng)情況下，神舟電腦既缺乏創(chuàng )新能力，價(jià)格優(yōu)勢也在逐漸消失，低價(jià)模式難以為繼。而唯品會(huì )雖然“流血”上市，迎接它的卻是“七連跌”。 如此種種，正是引起人們對企業(yè)IPO強烈不滿(mǎn)的根源。

上市仿佛是拯救企業(yè)的唯一法寶。然而，上市最后將成為企業(yè)的“救命稻草”還是“致命毒藥”，還存在著(zhù)極大的變數。

第二部分

IPO病例

病例1 后谷咖啡：掐死你的PE

“咖啡作為世界飲料之首，它僅次于石油的貿易額，中國是一個(gè)擁有13億人口的國家，來(lái)做一個(gè)500億元的咖啡銷(xiāo)售體系，是完全可以實(shí)現的。”2008年，在談到中國咖啡的未來(lái)時(shí)，熊相入顯得意氣風(fēng)發(fā)。其掌管的云南后谷咖啡有限公司，是全球五大咖啡巨頭——雀巢、麥氏、卡夫、紐曼和伊卡姆的供應商，并擁有占全國1/3強的咖啡種植基地和資源。

也正是那一年，熊相入提出“發(fā)展民族品牌到時(shí)候了!”當年10月，后谷投資1.1億元建設的年產(chǎn)3000噸速溶咖啡粉生產(chǎn)線(xiàn)全線(xiàn)投產(chǎn);2009年，后谷又投入4.63億元新建1萬(wàn)噸速溶咖啡生產(chǎn)項目，投資4.5億元啟動(dòng)12萬(wàn)畝咖啡新種項目。

來(lái)勢洶洶的背后，熊相入一直在謀劃“中國咖啡第一股”。后谷最初的計劃是，2011年底在國內A股上市。之后，這個(gè)時(shí)間又被修改為2013年。但在引入投資方后，一場(chǎng)足以拖垮公司的糾紛，卻將熊相入的IPO之夢(mèng)無(wú)限延后。

2011年7月，6家PE成為后谷咖啡的新股東，投資總額為3.07億元，合計持有后谷咖啡36.25%的股權，宏天實(shí)業(yè)以及原來(lái)的創(chuàng )業(yè)團隊共持有后谷咖啡63.75%的股權，實(shí)際控制人為熊相入的宏天實(shí)業(yè)仍為大股東。

在PE入股的同時(shí)，后谷咖啡還簽署了一份附加的“類(lèi)對賭協(xié)議”：若宏天實(shí)業(yè)未能在2011年底償還對后谷咖啡的所有債務(wù)，宏天實(shí)業(yè)必須將其持有的后谷咖啡股權按重新議定的公司估值轉讓部分股權給6家PE。后谷咖啡為什么愿意簽署這份協(xié)議?或者是太過(guò)相信PE，或者是急于上市的心態(tài)作祟。

PE入股后雖然公司仍在熊相入的控制之下，但是PE藉口“先進(jìn)的管理經(jīng)驗，按照制定的章程”，對后谷咖啡公司的所有事項均有決定權，并陸續派駐人員替換后谷咖啡原來(lái)的管理層。根據公開(kāi)資料顯示的信息，除了行政總監以外，財務(wù)總監、信息流程總監、品控總監、人力資源總監、營(yíng)銷(xiāo)總監都陸續被派了進(jìn)來(lái)。

本來(lái)管理團隊希望有專(zhuān)業(yè)的PE來(lái)協(xié)助企業(yè)完成上市計劃。但合作不久之后，后谷咖啡開(kāi)始指責PE通過(guò)財務(wù)操作，使后谷咖啡的控股方宏天實(shí)業(yè)對后谷咖啡形成大量欠款，并逼迫宏天實(shí)業(yè)出讓后谷咖啡股權以?xún)攤?，進(jìn)而取代熊相入在后谷咖啡的位置。PE方則認為，“問(wèn)題主要出在熊相入本人”。資金投入后谷咖啡后，由于無(wú)法獲知資金流向，認為其所投資金已經(jīng)被挪作他用，甚至舉報熊相入涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、貸款詐騙，并獲得立案偵查。

不僅僅是在公司的管理運營(yíng)上出現分歧，對于最敏感的資金鏈問(wèn)題，雙方也有著(zhù)迥然不同的看法。在資金出現困難后，后谷咖啡向銀行尋求借款。很快，新的貸款授信審批通過(guò)了，但沒(méi)有收到后谷公司董事會(huì )決議，所以銀行無(wú)法放貸。對資產(chǎn)負債率高達70%的后谷咖啡來(lái)說(shuō)，拿不到貸款幾乎意味著(zhù)破產(chǎn)。

此番境地讓熊相入一聲嘆息，卻沒(méi)有對策。僵持了幾個(gè)月之后，直到2012年8月，終于在多方的調解下，PE在獲得合理的回購價(jià)格后，選擇簽署協(xié)議低調離場(chǎng)。

診斷書(shū)

一場(chǎng)公司創(chuàng )始人和引進(jìn)PE之間的戰爭，讓這家國內的咖啡龍頭企業(yè)身心俱疲，此前一直規劃的上市計劃也不得不一推再推。雖然后谷咖啡和PE互相指責，莫衷一是，不過(guò)肯定的是，PE的進(jìn)入，不但沒(méi)有達到后谷咖啡的預期，加快上市的進(jìn)程，反而被拖進(jìn)資本的泥潭，讓上市遙遙無(wú)期，甚至面臨嚴峻的生存挑戰。

其實(shí)還原故事的前后，不難發(fā)現一些蛛絲馬跡。PE方面一直強調“對后谷咖啡的控制權沒(méi)有興趣”，但是在入股后谷咖啡后，不斷連環(huán)設局：首先，簽署合同時(shí)，提出類(lèi)對賭協(xié)議;其后，派駐核心管理層;當企業(yè)出現資金問(wèn)題時(shí)，PE不是將處理問(wèn)題放在首位，而是將矛盾激化。這幾步綜合來(lái)看，難免令人生疑。

病例2 拉手網(wǎng)：唯IPO論背后的管理混亂

吳波最近瘦了不少。自從拉手網(wǎng)成立以來(lái)，上市一直是公司的主題，也是吳波掛在嘴邊的話(huà)題。即便在去年10月上市失敗后，拉手網(wǎng)也一直沒(méi)有放棄上市的想法，而且在去年12月和今年4月都有過(guò)努力嘗試，雖然最后無(wú)功而返。

在這之前，這位創(chuàng )業(yè)狂人已經(jīng)賣(mài)掉了4家公司：焦點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)、B2B電子商務(wù)網(wǎng)站拉手網(wǎng)兩家并入搜狐，影立馳、TVix最終借殼上市。對于吳波而言，這幾次創(chuàng )業(yè)均以資本并購的模式結束，表面看上去成功，卻也隱藏著(zhù)一種“失之交臂”的味道。

“對于普通的企業(yè)來(lái)說(shuō)，上市只是融資的手段，但到了拉手網(wǎng)就成為了經(jīng)營(yíng)目標。”或許與吳波早前創(chuàng )業(yè)經(jīng)歷有關(guān)，他太需要一個(gè)意見(jiàn)相投、能夠給他力量感的投資伙伴。于是，拉手網(wǎng)與投資人結合后，投資人給吳波描繪了一幅快速上市的圖景。這對渴望成功、渴望自我證明的吳波，是巨大的誘惑。這一年，吳波45歲。在投資人“你敢賭一賭嗎”的誘問(wèn)下，吳波的答案是：我愿一起玩。

投資人的判斷是，團購是規模驅動(dòng)的活兒，誰(shuí)更快、規模最大，誰(shuí)的優(yōu)勢就越大，而資本無(wú)疑能給這種模式提供充足的糧食彈藥。這也導致了拉手網(wǎng)瘋狂的燒錢(qián)擴張、混亂的管理以及對銷(xiāo)量的片面追求。而擴張的核心，就是招人。創(chuàng )立一年內，拉手網(wǎng)從幾十人擴充到2000人;兩年內，又變成了高峰時(shí)的近6000人。

一位離職員工透露，在上市之前拉手網(wǎng)每周高管例會(huì )的核心就是“離IPO有多少天”，然后由此來(lái)制定發(fā)展計劃。一切制度與策略都在圍繞快速上市的目標，最終導致拉手網(wǎng)粗放的管理。

“最典型的就是，盈利是IPO最核心的考察數據，控制成本的方式就是停止推廣、裁員，但是商家一點(diǎn)不關(guān)心公司的整個(gè)數據，商家要看的就是網(wǎng)上你賣(mài)的數量，幾個(gè)月就丟失了很多客戶(hù)。”該人士介紹，“IPO前已經(jīng)著(zhù)手將月?tīng)I業(yè)額在60萬(wàn)元以下的站點(diǎn)撤離，但一方面吳波卻不斷以上市鼓勵員工努力工作，很矛盾。拉手網(wǎng)是團購行業(yè)融資最快最多的企業(yè)，錢(qián)卻燒得那么快，這是經(jīng)營(yíng)策略的問(wèn)題。”

“融資，高速擴張，再融資”一直伴隨著(zhù)拉手網(wǎng)的成長(cháng)。一位風(fēng)投業(yè)人士表示，做大聲勢，規模第一，然后盡快上市，是拉手網(wǎng)及其投資人的策略。一方面，急速擴張讓拉手網(wǎng)迅速獲得了市場(chǎng)份額，奠定了規模效應;另一方面，唯IPO論的生存方式卻讓其難以進(jìn)行精細化的管理，無(wú)法注重效率。

“服務(wù)行業(yè)歸根到底追求的是低成本高效率，本地化的地面服務(wù)需要人，但并不是人多錢(qián)多就力量大。”拉手網(wǎng)早期激進(jìn)和粗放型的擴張性策略埋下了隱患。2011年前三個(gè)季度，拉手網(wǎng)在銷(xiāo)售和市場(chǎng)上的支出超過(guò)了5.2億元人民幣，而這三個(gè)季度的毛利潤為8800萬(wàn)元。拉手網(wǎng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流在2011年前9個(gè)月高達-2.45億元人民幣。

在業(yè)內人士看來(lái)，拉手網(wǎng)過(guò)于注重擴張，吳波只注重現金流，而不去抓利潤，一分錢(qián)利潤都沒(méi)有的銷(xiāo)售額有再多有用嗎?市場(chǎng)份額是不是過(guò)度依靠市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)收入獲取?市場(chǎng)份額的擴張是不是提升了盈利能力?這些問(wèn)題解決不了，就違背了低成本高效率，無(wú)法說(shuō)服投資者公司會(huì )健康增長(cháng)，融資能夠支撐公司盈利。

診斷書(shū)

事實(shí)上，團購興起的時(shí)間只有短短的一兩年，無(wú)論怎樣發(fā)展迅猛，資本的積累還是欠缺火候。國內團購網(wǎng)站一直以燒錢(qián)、巨虧、盈利模式單一、消費者投訴高為特點(diǎn)，目前市場(chǎng)中排在前十位置的團購網(wǎng)站尚處于虧損狀態(tài)。而根據財報，拉手網(wǎng)上半年虧損達到了3.91億元，為同期凈收入的6.8倍。以這樣的速度，拉手網(wǎng)現金流甚至撐不了一年。

對此，創(chuàng )新工場(chǎng)CEO李開(kāi)復指出，如果團購網(wǎng)站不能解決目前面臨的問(wèn)題，IPO很難改善團購企業(yè)的生存狀況，因為錢(qián)還是會(huì )燒完的。不過(guò)他也認為，如果有企業(yè)能夠通過(guò)IPO融到很多資金，在錢(qián)燒完之前找到新的發(fā)展方向，可能有希望成為剩下來(lái)的1%。與其流血上市，不如苦練內功，做好精細化運營(yíng)，謀求盈利才是團購網(wǎng)站的當務(wù)之急。

病例3 喬丹體育：擦邊球的代價(jià)

喬丹體育上市過(guò)會(huì )后，有人在微博上發(fā)表評論：“無(wú)敵的喬丹體育，阿迪王都要甘拜下風(fēng)，喬丹如果能成功上市，不知道喬丹本人及耐克公司有何感想?”

一語(yǔ)成讖。盡管喬丹體育早在2011年11月25日就通過(guò)了證監會(huì )發(fā)審委的首發(fā)申請，按照進(jìn)度，這家公司本應在今年春節后拿到證監會(huì )的上市核準文件，3月掛牌上市。但就在喬丹體育IPO的關(guān)鍵時(shí)刻，籃球明星邁克爾·喬丹卻向法院提起了姓名權訴訟。受該訴訟案件的影響，喬丹體育至今仍未拿到上市核準文件。

事發(fā)當日便有律師表示，此次的訴訟對于喬丹體育來(lái)說(shuō)屬于重大訴訟，“中國證監會(huì )很可能會(huì )據此對喬丹體育的上市進(jìn)行重新審核，進(jìn)而拖延其上市進(jìn)度。”

在這之后，關(guān)于喬丹體育商號商標涉嫌侵權的報道鋪天蓋地，媒體輿論也是口誅筆伐。原因在于其難以撇清“傍名人”的質(zhì)疑，喬丹體育借名人出名從而快速發(fā)展壯大的競爭方式顯得不夠誠信。有人甚至擔心，喬丹如果能成功上市，將助長(cháng)國內山寨商標誤導消費者之風(fēng)。

被飛人喬丹一口咬定的喬丹體育，甚至連“棄卒保帥”來(lái)主動(dòng)示好都無(wú)濟于事。2012年6月，喬丹體育官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱(chēng)，公司自使用“喬丹”注冊商標以來(lái)，發(fā)現大量“××喬丹”字樣的商標申請。出于保護目的，公司先后申請注冊了129件防御性商標，其中包括“杰弗里·喬丹”、“馬庫斯·喬丹”等，但本公司從未使用過(guò)這些商標，未來(lái)也沒(méi)有使用這些商標的計劃。喬丹體育表示，在法院正式受理與Michael Jordan姓名權糾紛之前，已經(jīng)向國家商標局申請注銷(xiāo)了部分可能被誤解的防御性商標，這些商標目前已經(jīng)核準注銷(xiāo)。

那一邊，喬丹本人卻不買(mǎi)賬。對于喬丹體育方面宣布已注銷(xiāo)包括其兩名孩子姓名“杰弗里·喬丹”、“馬庫斯·喬丹”在內的有關(guān)商標，邁克爾·喬丹表示歡迎，卻同時(shí)堅定地表示，希望喬丹體育能夠在此基礎上停止對他姓名權的侵犯。

而隨著(zhù)事件的推進(jìn)，“喬丹”紛爭之外的故事也浮出水面。“耐克公司曾對我們的商標提出過(guò)8次異議及復審申請，但均被駁回。這證明了我公司商標的注冊和使用符合法律規定，受到法律保護。”喬丹體育相關(guān)負責人表示。

育品牌開(kāi)始謀求新的戰略布局，視線(xiàn)轉向國內一線(xiàn)城市，甚至走出國門(mén)，向國際市場(chǎng)擴張。而一線(xiàn)城市、國際市場(chǎng)，卻是耐克等國際品牌的傳統領(lǐng)域，它們在一線(xiàn)城市搶占份額之后，不斷向二、三線(xiàn)城市拓展，通過(guò)打折促銷(xiāo)等市場(chǎng)手段，擴大自己的品牌受眾，與國內品牌產(chǎn)生了交疊與競爭。而喬丹體育的存在，對于耐克對邁克爾·喬丹的營(yíng)銷(xiāo)，以及向二三線(xiàn)城市鋪貨都會(huì )有影響。

于是，此次訴訟延緩了喬丹體育的上市與擴張的腳步，而耐克公司無(wú)疑是最明顯的獲利方之一。

診斷書(shū)

基本可以肯定的兩點(diǎn)是：第一，喬丹體育使用喬丹這一品牌并不違反中國法律;第二，喬丹體育從飛人喬丹那里沾了光，而這種沾光肯定不是巧合，也經(jīng)不起商業(yè)道德標尺的丈量。換句話(huà)說(shuō)，喬丹體育在做強做大的過(guò)程中，早已背負上了“道德原罪”。于是，當喬丹本人突然出現，阻止喬丹體育上市漂白自己“打擦邊球”的歷史，公司也無(wú)可奈何。

病例4 淑女屋：過(guò)度包裝成笑柄

在成立初期，淑女屋叫做匡子服裝?？镒邮沁@家公司創(chuàng )始人之一，也是淑女屋董事長(cháng)許和的妻子。1991年，她從武漢南下深圳，進(jìn)入一家服裝公司擔任平面設計。兩年后，匡子辭職，開(kāi)始自己創(chuàng )建公司。二十年來(lái)，淑女屋家族企業(yè)的色彩始終濃厚。公司成立后不久，匡子把自己的姐姐、妹妹都拉到公司來(lái)工作。丈夫是董事長(cháng)，她自己是首席設計師，姐姐是總經(jīng)理，妹妹是采購部經(jīng)理。后來(lái)，匡子的嫂子也進(jìn)入公司工作。

但這不是關(guān)鍵，在服裝行業(yè)內，家族企業(yè)更是通行東西方。LV、伊夫圣羅蘭登……幾乎每一家奢侈品牌背后都有一個(gè)家族的傳奇。淑女屋在國內女裝市場(chǎng)上也打下了自己獨特的烙印，各大商場(chǎng)幾乎都有它的位置。作為淑女屋的首席設計師，匡子奠定了公司旗下所有品牌的設計風(fēng)格。那些繁復的蕾絲、花邊、刺繡都出自她執著(zhù)的堅持。

然而，2011年11月2日，淑女屋IPO被否，一度成了業(yè)內的笑話(huà)。

問(wèn)題的關(guān)鍵在于，其過(guò)度包裝的招股書(shū)。淑女屋招股說(shuō)明書(shū)援引第三方調查數據稱(chēng)，“淑女屋”品牌僅次于幾個(gè)國外知名女裝品牌，受歡迎程度超越Dior、Prada、CK、LV等，在國內品牌中位列榜首。這份讓輿論嘩然的報告，直接讓淑女屋成為IPO整體通過(guò)率不高的服裝行業(yè)的一枚“杯具”。

把淑女屋推向風(fēng)口浪尖的這份排名報告的數據來(lái)源，是由深圳市服裝行業(yè)協(xié)會(huì )、深圳市貿工局、北京金必德經(jīng)濟管理研究院等機構，在全國范圍內聯(lián)合做出的《深圳市女裝產(chǎn)業(yè)區域品牌規劃調查研究報告》。在上會(huì )前日，這份報告就排名引起了各方質(zhì)疑，被批評為“缺乏基本服裝常識，招股書(shū)的專(zhuān)業(yè)度極為欠缺，過(guò)度包裝、美化公司、故意誤導投資者和消費者”。

針對輿論質(zhì)疑，出具淑女屋排名國內女裝第一報告的北京金必德經(jīng)濟管理研究院解釋稱(chēng)，“撰寫(xiě)此報告的杜旋還在實(shí)習階段。因為其個(gè)人眼界和認識水平的原因，將淑女屋與國際大牌、運動(dòng)品牌列上同張表單。”而淑女屋的保薦機構華泰聯(lián)合證券也被指責難辭其咎。對此，華泰聯(lián)合證券保薦人毛成杰表示，該報告是由淑女屋主動(dòng)提供給他本人的，所以在撰寫(xiě)公司IPO申報材料時(shí)引用了上述內容。他認為報告是2008年出爐的，在“三年一期”的范圍內，因此可以引用。

“公司上市過(guò)程中，保薦券商大多會(huì )選擇有利于企業(yè)的數據，所謂的‘第三方數據’可能并非是真的第三方，這本也無(wú)可厚非。但淑女屋此次引用數據太缺乏常識。”有關(guān)投行人士認為，“不過(guò)這應該只是一方面的原因”。

更不幸的是，這樣的詬病在媒體的持續關(guān)注下會(huì )被無(wú)限放大。尤其是當對方是一家“準上市”公司之時(shí)。于是，關(guān)于淑女屋更多的缺陷遭到披露：存貨數量居高不下，家族持股集中……

此外淑女屋公司前四大股東發(fā)行前持股占股權比例超過(guò)90%，且四人為親屬關(guān)系。其中發(fā)行前實(shí)際控制人匡子夫婦持有發(fā)行人59.73%的股份。而此前，證監會(huì )早已發(fā)出信號：對于家族企業(yè)，將特別關(guān)注其構成情況及監事的獨立問(wèn)題。

診斷書(shū)

漢鼎咨詢(xún)的報告這樣分析淑女屋存在的問(wèn)題：據招股說(shuō)明書(shū)披露，公司品牌知名度較高，高于國際一線(xiàn)品牌如LV等，與實(shí)際情況不符，且數據來(lái)源存疑。

從招股說(shuō)明書(shū)中報告期平均單店銷(xiāo)售收入看，新開(kāi)店鋪第一年與其他店鋪相比有較大的差距，第二年才達到其他店鋪的70%~90%。因此，新開(kāi)店鋪在1～2年內是否能達到預期銷(xiāo)售水平并消化新增產(chǎn)能，以及自主擴展的180家店鋪是否可以如期建成存在不確定性。公司本次募投項目的市場(chǎng)前景和盈利能力存在不確定性，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監會(huì )令第32號)第四十一條的規定不符。

病例5 勝景山河：明火執仗的寓言

這邊剛開(kāi)完上市慶功宴，回頭就發(fā)現這市上不了了。湖南勝景山河生物科技股份有限公司董事長(cháng)姚勝的心情，恐怕不像他當初說(shuō)那句“感謝媒體關(guān)注”時(shí)那么淡定。由于媒體的調查報道揭露出大量問(wèn)題，原定于2010年12月17日在深交所掛牌的勝景山河被宣布暫緩上市——從問(wèn)題揭露到暫停上市，一天之內，勝景山河從云端跌落到谷底。

一步之遙，咫尺天涯。把勝景山河從勝利在望推向懸崖邊緣的，是2010年12月16日一篇題為《勝景山河IPO涉嫌“釀造”彌天大謊》的調查報道。

在此之前，勝景山河不是沒(méi)有遭到過(guò)質(zhì)疑，但這篇報道力度之大，“威力”之猛，絕對是前所未見(jiàn)的。長(cháng)達一萬(wàn)多字的報道，調查范圍橫跨江浙、湖南、四川，幾乎將勝景山河招股說(shuō)明書(shū)上提到的主要市場(chǎng)“地毯式掃蕩”了一遍。調查的結果是，勝景山河在市場(chǎng)上的實(shí)際表現與其招股說(shuō)明書(shū)上所描述的大相徑庭——

招股書(shū)上，這個(gè)名不見(jiàn)經(jīng)傳的黃酒生產(chǎn)企業(yè)出廠(chǎng)價(jià)格高出行業(yè)龍頭古越龍山、會(huì )稽山等1.7～3.6倍?，F實(shí)中，其高中低端產(chǎn)品售價(jià)卻均不及行業(yè)龍頭;

招股書(shū)上，勝景山河在華中、華東擁有可觀(guān)銷(xiāo)量，在非傳統黃酒消費市場(chǎng)發(fā)展迅猛?，F實(shí)中，記者遍訪(fǎng)上述地區渠道終端，連知道勝景山河的人都少之又少;

招股書(shū)上，勝景山河人均產(chǎn)能比古越龍山高出358%?，F實(shí)中，卻是工廠(chǎng)冷冷清清，附近居民都說(shuō)其“華而不實(shí)”，甚至“從外面拉酒加工”……原本的黃酒骨干企業(yè)，新型、高科技生物釀酒公司形象，一番調查下來(lái)，卻是一個(gè)活脫脫的彌天大謊!

這的確是分秒必爭的戰斗。12月16日姚勝回應媒體質(zhì)疑的末尾還清楚地寫(xiě)著(zhù)：公司目前沒(méi)有接到監管部門(mén)的任何通知，17日勝景山河會(huì )照常上市。12月17日凌晨1點(diǎn)左右，有消息稱(chēng)勝景山河上市將被暫緩;8 個(gè)小時(shí)后，上午9點(diǎn)，深交所網(wǎng)站正式發(fā)布公告：原定于當日9∶30掛牌的勝景山河暫緩上市。直到2011年4月，這家企業(yè)再次被否，眾人才長(cháng)舒一口氣。

2011年11月，證監會(huì )發(fā)行部相關(guān)負責人表示，由于沒(méi)有勤勉履責，勝景山河IPO的保薦人平安證券，以及終審會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所被出具警示函。平安證券的兩位保薦代表人被撤銷(xiāo)保代資格。

公開(kāi)資料顯示，這也是保代制度建立以來(lái)，保薦代表人首次因在IPO過(guò)程中未勤勉履責而被撤銷(xiāo)資格。律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、保薦人等負責勝景山河IPO的一干中介機構“集體”被監管部門(mén)處罰，在A(yíng)股歷史上也屬首次。

診斷書(shū)

為勝景山河“抬轎”的還不僅僅是保薦人。勝景山河上市前，中信、申萬(wàn)、廣發(fā)、安信等13家知名券商出具新股發(fā)行報告，集體看好公司投資價(jià)值。僅有國金證券提示該公司酒店渠道占比過(guò)大、基地型市場(chǎng)過(guò)分薄弱、產(chǎn)品檔次偏低、主產(chǎn)品不清晰等問(wèn)題。

在近年來(lái)中國企業(yè)IPO的案例中，“勝景山河”這個(gè)名字無(wú)疑會(huì )留下最濃墨重彩的一筆。值得反思的是，就是一家如此可疑的公司，發(fā)審委專(zhuān)家們、保薦機構、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構均未提出質(zhì)疑，上市過(guò)程一路綠燈。如果勝景山河能大搖大擺地上市，中國股市無(wú)異于進(jìn)入了明火執仗時(shí)代。幸好，在最后一刻，公司上市被緊急叫停。

這說(shuō)明A股的“安全體系”已經(jīng)形同虛設。保薦人受利益驅動(dòng)，竭盡包裝美化之能事，監管部門(mén)只看資料是否合規、齊備，然后以自己的主觀(guān)判斷決定是否批準上市。如果所有的上市都是“被安排”，所有的投資都是“被選擇”，誰(shuí)又能保證不會(huì )出現下一個(gè)勝景山河呢?

第三部分

別讓企業(yè)倒在“最后一公里”——警惕IPO道路上的危機

對于大多數企業(yè)而言，IPO是一個(gè)艱難而漫長(cháng)的過(guò)程。企業(yè)在向證監會(huì )提交材料前需要經(jīng)過(guò)三年的輔導期，還要向機構支付前期費用及企業(yè)為上市進(jìn)行各種調整所支付的巨大無(wú)形成本。在臨門(mén)一腳的時(shí)候退出申請，通常是有難以彌補的漏洞才被動(dòng)選擇放棄的。

僅從流程來(lái)看，就有聘任中介服務(wù)機構、盡職調查、企業(yè)改制、輔導備案和公告、股票首發(fā)分受理、見(jiàn)面會(huì )、問(wèn)核、反饋會(huì )、預先披露、初審會(huì )、發(fā)審會(huì )、封卷、會(huì )后事項、核準發(fā)行等數十個(gè)環(huán)節。在發(fā)審委階段，每年過(guò)會(huì )企業(yè)為200家～300家，上會(huì )通過(guò)率約達70%～80%，而進(jìn)入初審中的企業(yè)達到700家，證監會(huì )已經(jīng)受理的企業(yè)早已超過(guò)1000家，按照目前的IPO速度，一半以上的企業(yè)走不完上市之路。

而根據漢鼎咨詢(xún)的分析報告，2012年上半年，企業(yè)主要被否原因集中在：關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭;未來(lái)盈利能力被質(zhì)疑; 企業(yè)無(wú)法解釋募投項目所規劃產(chǎn)能未來(lái)消化能力;申報企業(yè)財務(wù)數據真實(shí)性及其他信息披露質(zhì)量;企業(yè)違反社保、稅收法規等方面。而事實(shí)上，任何一點(diǎn)小小的瑕疵，都可能成為企業(yè)折戟沉沙的命門(mén)。

背后的眼睛

在IPO過(guò)程中，以創(chuàng )業(yè)板為例，企業(yè)的平均審核周期為80天左右。但企業(yè)感覺(jué)“排隊”時(shí)間很長(cháng)，主要和申報材料停留的時(shí)間有關(guān)。而停留的時(shí)間主要與企業(yè)修改材料、反饋意見(jiàn)延期回復、回復質(zhì)量不高、舉報信核查等多種因素有關(guān)。

其中，“舉報信”和“媒體曝光”這樣的質(zhì)疑性信息，往往又成為企業(yè)的攔路虎。例如，創(chuàng )業(yè)板開(kāi)閘以來(lái)，證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板部共收到200多封舉報信，涉及100多家企業(yè)，這意味著(zhù)超過(guò)1/4的上會(huì )公司曾經(jīng)被舉報過(guò)。對于舉報和質(zhì)疑，監管部門(mén)會(huì )高度重視，要求券商予以認真核查，核查的時(shí)間有時(shí)也會(huì )比較長(cháng)。

上市去，你準備好應對危機了嗎?

最新的案例是海天醬油。2012年5月24日，一則“購760噸工業(yè)鹽水，制上萬(wàn)箱醬油”的消息讓處于IPO沖刺階段的佛山海天調味品公司命懸一線(xiàn)。當日下午，海天在官方微博上發(fā)布緊急公告，稱(chēng)該事件與海天沒(méi)有任何聯(lián)系，海天也從未委托涉案公司生產(chǎn)任何產(chǎn)品，并強調海天原材料全部經(jīng)過(guò)嚴格篩選，使用的鹽全部為食用精鹽。好在佛山高明區政府也緊急召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )為海天“辟謠”，公開(kāi)出面稱(chēng)出現問(wèn)題的威極調味食品公司與海天公司沒(méi)有任何關(guān)系。

近年來(lái)，在進(jìn)入上市程序的企業(yè)身上發(fā)生的一系列危機已經(jīng)不斷證明，一家原本不太惹人關(guān)注的公司可能因為上市而瞬間卷入危機事件。

按照《蒙牛內幕》一書(shū)中蒙牛公司的說(shuō)法，在2003年10月到2004年上半年蒙牛上市前夕，公司接連遭到誣陷。其主要競爭對手的液態(tài)奶部門(mén)相關(guān)負責人，向北京未晚公司支付490多萬(wàn)元，令其散布對蒙牛不利的謠言。公安機關(guān)查實(shí)，在其所實(shí)施的5次行動(dòng)中，全國11個(gè)省會(huì )城市的平面媒體及網(wǎng)絡(luò )發(fā)表了上百篇詆毀蒙牛乳業(yè)(微博)的文章。

“對賭”的罪與罰

2012年4月初，隆鑫動(dòng)力、陜西秦寶、華燦光電等擬上市企業(yè)被曝在申請IPO之前簽訂過(guò)“對賭協(xié)議”。“對賭”風(fēng)險再次被置于風(fēng)口浪尖。

國內企業(yè)IPO過(guò)程中隱含對賭協(xié)議，已不算新聞。如此前轟動(dòng)一時(shí)的太子奶事件——在資本和盲目發(fā)展的雙重誘惑之下，太子奶吞下了“對賭”的苦果。涉及過(guò)對賭的名單還有蒙牛、碧桂園、中信泰富、華潤集團……這些協(xié)議表面上看來(lái)使企業(yè)獲得了發(fā)展所必須的資金，但其背后隱含的不確定性，也往往給企業(yè)未來(lái)的發(fā)展埋下危險的伏筆。

3月8日，證監會(huì )披露了隆鑫動(dòng)力的招股說(shuō)明書(shū)，公司一口氣引入了12家機構投資者，受讓了其40%的股權。為保證自身利益，這些機構在入股隆鑫動(dòng)力時(shí)，大都與之簽訂了條件苛刻的對賭協(xié)議。

但有業(yè)內人士表示，好在隆鑫動(dòng)力已獲批IPO，對賭風(fēng)險已大大降低。但類(lèi)似隆鑫動(dòng)力如此運用對賭機制，即便獲批IPO，也極易引發(fā)各類(lèi)股權糾紛及關(guān)聯(lián)交易。

“對賭”其實(shí)屬于正常的商業(yè)行為，也可能會(huì )給企業(yè)帶來(lái)激勵效應，但往往有些企業(yè)引資心切、過(guò)分樂(lè )觀(guān)，不切實(shí)際地去“豪賭”。目前，國內監管政策也對于對賭協(xié)議持反對態(tài)度。證監會(huì )要求，IPO企業(yè)若存在對賭協(xié)議，必須在上市之前清理干凈。

對資本的誘惑，企業(yè)是否接受對賭，要根據自身實(shí)際慎重決定。逐利是資本的天性，一旦將來(lái)企業(yè)發(fā)展未達預期，這些風(fēng)投將毫不客氣地履行對賭協(xié)議，企業(yè)的擁有者很可能從此失去控制權，甚至使企業(yè)面臨關(guān)門(mén)的風(fēng)險。

IPO可能是“魔鬼交易”

眾所周知，上市也可能是在“與魔鬼交易”。這會(huì )迫使CEO以犧牲長(cháng)期增長(cháng)為代價(jià)，專(zhuān)注短期股價(jià)波動(dòng)。公司的控制權也會(huì )從創(chuàng )始人，轉移到成千上萬(wàn)素未謀面的股東手中。

風(fēng)險投資家和天使投資人或許總是將改變世界掛在嘴邊，但他們的商業(yè)模式卻很老套：低買(mǎi)高賣(mài)。當他們認為企業(yè)的估值會(huì )提升時(shí)，便會(huì )投資，之后通過(guò)出售股票獲取高額利潤。從入股到退出，風(fēng)險投資公司對一家企業(yè)的投資周期通常為5年，最多不超過(guò)10年。他們希望從中獲得數倍甚至數十倍的回報。在此之后，公司會(huì )立刻倒閉還是基業(yè)長(cháng)青便與他們無(wú)關(guān)。

換句話(huà)說(shuō)，風(fēng)險投資模式的基礎是為投資者創(chuàng )造財富，而非打造成功的企業(yè)。

再來(lái)看看Zappos。CEO謝家華希望保持對公司的控制，但以紅杉資本的麥克·莫里茨為首的投資者卻另有想法。2009年，由于擔心Zappos的現金流，他們開(kāi)始對謝家華施壓。“如果業(yè)績(jì)不改善，董事會(huì )就會(huì )炒了我，然后任命一位一心看重利潤的新CEO。”結果，謝家華決定將Zappos賣(mài)給亞馬遜。他認為，與被投資者掌控的董事會(huì )相比，亞馬遜是一個(gè)更好的管家。謝家華或許阻止了董事會(huì )的“陰謀”，但卻犧牲了公司的獨立性。

一旦一家企業(yè)上市，持續增長(cháng)的壓力更是只會(huì )有增無(wú)減。“傳統的上市公司都與魔鬼做了交易：你給我資金，我承諾永遠增長(cháng)。”硅谷IPO咨詢(xún)師賴(lài)斯·拜耳說(shuō)，“當公司試圖完成一項壯舉，讓每個(gè)季度的業(yè)績(jì)都達到預期時(shí)，問(wèn)題便會(huì )出現。”

排除IPO地雷

蘇寧電器剛上市時(shí)，張近東曾坦言：“對資本市場(chǎng)的運作及結果，我不太懂。”朱新禮則說(shuō)過(guò)，自己對于資本運作還是個(gè)小學(xué)生。這兩位企業(yè)家絕不是謙虛，而是大實(shí)話(huà)。在資本運作面前，許多從未經(jīng)歷上市的企業(yè)的確還是小學(xué)生，規范的公司治理、完善的運行機制、合法合規的財務(wù)報表……

對于許多準備沖刺上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)，IPO的游戲規則不啻為一個(gè)漫長(cháng)而痛苦的嬗變過(guò)程。然而在此過(guò)程中，千萬(wàn)不能有僥幸心理，須按法律逐條規范行為，逐一排查IPO地雷。

企業(yè)發(fā)行上市是一個(gè)系統工程。企業(yè)能否順利通過(guò)發(fā)行審核，取決于多種因素，如企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式、商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。公司的治理結構，未來(lái)發(fā)展前景以及企業(yè)應對行業(yè)風(fēng)險與經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的能力等，都是監管部門(mén)和投資者關(guān)注的重點(diǎn)。

在遭遇上市“地雷”之前，企業(yè)首先要做的，就是回答企業(yè)上市動(dòng)機這個(gè)最基本的問(wèn)題：企業(yè)為什么要上市?怎樣才能上市?在哪里上市?怎么上市?什么時(shí)候上市?上什么板?融資多少合適?等等。這些問(wèn)題看似簡(jiǎn)單，其實(shí)并不是所有的企業(yè)都能回答。有很多情況是投行、券商看好一個(gè)企業(yè)，覺(jué)得要把企業(yè)推向資本市場(chǎng)，但是企業(yè)家本人對上市的動(dòng)機并不清楚。

因此，針對是否上市的問(wèn)題，企業(yè)需要一個(gè)專(zhuān)門(mén)的班子和團隊進(jìn)行上市的可行性分析。比如同行上市是什么原因，我這個(gè)企業(yè)要不要上市?企業(yè)上市有什么好處，是為了融資、擴大知名度還是提高市場(chǎng)占有率?上市的基本條件企業(yè)還有哪些未滿(mǎn)足的地方?企業(yè)要怎么解決?企業(yè)要注意的是，這個(gè)工作最好自己完成，或者為了更加規范化而請外腦來(lái)回答。上市是企業(yè)的新里程碑，不是企業(yè)家盲目的一時(shí)率性。

每個(gè)企業(yè)都不相同，上市的難點(diǎn)也會(huì )因為企業(yè)歷史和企業(yè)上市的目的而不盡相同。不同的市場(chǎng)也有不同的要求。上市過(guò)程就像一場(chǎng)考試，申請上市的企業(yè)需要逐條規范自己的行為，不給上市留下漏洞。

企業(yè)上市的“地雷”，還包括運營(yíng)模式、競爭優(yōu)勢、資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、公司治理結構、未來(lái)發(fā)展前景、成長(cháng)性、企業(yè)抗風(fēng)險能力等。這些問(wèn)題難以被量化，因而在發(fā)審委的通過(guò)與否決之間存在很大的回旋空間。

針對企業(yè)IPO過(guò)程中的非量化指標，排雷的對策包括：完善治理股權結構;明確主業(yè)，培養和形成核心盈利能力;理順產(chǎn)權關(guān)系，進(jìn)行股改，完善治理結構，建立現代企業(yè)制度;強化與中介機構合作;及時(shí)披露信息控制關(guān)聯(lián)交易，比較成本收益，選擇最優(yōu)融資渠道等。

IPO是非常耗費時(shí)間的工程，企業(yè)成立時(shí)間長(cháng)短不一，業(yè)績(jì)波動(dòng)不定，未來(lái)盈利預測偏頗，企業(yè)需要根據具體情況，制訂具有可執行性的上市時(shí)間表。盡管存在不規范的情況，但也不能操之過(guò)急，反致引發(fā)新的問(wèn)題。

把公司拿出來(lái)“曬一曬”

——企業(yè)的資本夢(mèng)想與經(jīng)營(yíng)目的

很多人可能已經(jīng)忘了“家世界”這個(gè)名字。這家曾經(jīng)以沃爾瑪作為超越對象的企業(yè)，在2007月3月被華潤集團收購，改名為華潤萬(wàn)家，從此淪為“歷史名詞”。在為了上市豪賭輸掉自己的企業(yè)后，其原董事長(cháng)杜廈坦言：“家世界的發(fā)展沒(méi)有建立在自己切實(shí)可靠的資源基礎上，而是建立在對未來(lái)上市成功的預期基礎上。”

人們總在說(shuō)，不要為了上市而上市，但中國企業(yè)為什么仍然喜歡上市?不僅僅是廣大被“欺壓”的股民，甚至連企業(yè)本身也認為：上市就是圈錢(qián)。圈錢(qián)的意思是，只是辛苦一些，幾乎沒(méi)有成本。這正是一個(gè)中國企業(yè)資本夢(mèng)想中一個(gè)最大的誤區。

企業(yè)家必須要明白，得到每一分錢(qián)都是有代價(jià)的：債務(wù)資本有債務(wù)資本的利息，權益資本有權益資本的成本，而準備上市，也是有成本的。在企業(yè)引入資本的背后，是股份和費用的增加，如果這些錢(qián)不能為企業(yè)帶來(lái)收益，相當于企業(yè)家正在坐吃山空，慢慢吞噬自己的財富。激進(jìn)的融資策略往往成為許多企業(yè)破產(chǎn)的重要原因，正是因為企業(yè)家賣(mài)掉了自己的孩子，卻換來(lái)了一堆沒(méi)有發(fā)揮作用的鈔票。

而“賣(mài)孩子”也不是一件容易事。企業(yè)IPO融資的過(guò)程，更是一個(gè)全裸出鏡，把自己放在公開(kāi)的放大鏡中來(lái)審視、考驗的過(guò)程。這個(gè)時(shí)候，企業(yè)身上任何一個(gè)弱點(diǎn)，都會(huì )被快速捕捉，進(jìn)而成為致命的傷口。

我們做這樣一期專(zhuān)題策劃，并不是建議企業(yè)家們“珍愛(ài)生命，遠離資本”。但事實(shí)上，能幫助企業(yè)的不僅是資本，更要靠企業(yè)自身強健的軀體。不管上市與否，都需要把企業(yè)拿到陽(yáng)光下來(lái)曬一曬，想想自己究竟要的是什么，看看能否健康地走到目的地。