并購欲成功關(guān)鍵是五點(diǎn)

2012/11/08 22:34

　　Keys to success in M&A

　　“2012(第九屆)中國并購年會(huì )”在京召開(kāi)，中國銀監會(huì )前主席劉明康發(fā)表演講，他認為：通過(guò)并購和市場(chǎng)的信號，一定要找到體制機制層面深化改革的根子，對這些問(wèn)題要鍥而不舍地從根子上來(lái)尋求解決問(wèn)題的途徑，而不是去迎合它、繞道走，否則我們就不會(huì )實(shí)現科學(xué)發(fā)展

　　由于第三次工業(yè)革命的影響和全球對發(fā)展模式的反思，并購在中國和亞太地區遲早會(huì )出現一個(gè)新高潮，這和我們國家部分行業(yè)，比如說(shuō)鋼鐵、造船、水泥、航運、汽車(chē)、化工、機電等長(cháng)期存在的產(chǎn)能過(guò)剩，同質(zhì)化競爭十分嚴重是緊密相關(guān)的，迫切需要通過(guò)整合來(lái)推動(dòng)成本的降低，在結構的重組當中產(chǎn)生協(xié)同的效應，促進(jìn)中國各個(gè)行業(yè)的可持續發(fā)展。

　　產(chǎn)業(yè)的整合將是中長(cháng)期中國乃至亞洲并購市場(chǎng)的重要趨勢之一。同時(shí)大家都知道，由于歐美財政金融、失業(yè)等嚴重問(wèn)題的存在，這會(huì )長(cháng)期影響著(zhù)中國經(jīng)濟。亞太地區的成長(cháng)和市場(chǎng)仍然被全球投資者相對地長(cháng)期看好。外國投資者戰略投資性的參控股，也會(huì )逐步地活躍起來(lái)，這將是另外一個(gè)很大趨勢。

　　此外，全球化的國際分工大的格局近期也不會(huì )有根本性的變化，這就使得中國等亞洲不少的企業(yè)，為了獲取本國本來(lái)不足的一些戰略資源，而展開(kāi)海外的并購，中國企業(yè)“走出去”步伐加快，參與的主體不僅有國有大型企業(yè)，也將會(huì )有越來(lái)越多的私營(yíng)企業(yè)介入。當然在總體交易活躍的背后，其實(shí)這十年當中或者說(shuō)十多年當中，也有不少的困惑，有許多的失敗，交了很多的學(xué)費。到現在為止，有許多教訓仍然沒(méi)有被充分地吸取。應總結這些經(jīng)驗和教訓，走好下一個(gè)十年。

　　要汲取三個(gè)方面教訓

　　首先，從產(chǎn)業(yè)并購整合來(lái)看，問(wèn)題很深，也很頑固。由于行業(yè)的資源相對分散，企業(yè)又分為所謂的央企、非央企國企、民企，實(shí)際上中央和地方的人權、事權以及跨省和省市內跨區域、跨地市的各級政府的各種利益和權利的平衡，成為行業(yè)真正健康整合的一個(gè)關(guān)鍵阻礙。由于各方妥協(xié)的結果，不少的并購實(shí)際上是名并實(shí)不并、上并下不并，并沒(méi)有起到產(chǎn)業(yè)結構調整、產(chǎn)能調整以及價(jià)值提升的目的。而企業(yè)家對公司戰略、優(yōu)劣勢和發(fā)展趨勢的分析不甚了了，對協(xié)同效應以及商業(yè)邏輯思維的認識缺失，以及公司治理和契約精神不被尊重，使得該類(lèi)并購交易在執行過(guò)程中落下了致命弱點(diǎn)，而我們行政上的收購管理辦法、重組的管理辦法等以及行政部門(mén)的非常重視和貌似嚴格的審批，也增加了并購科學(xué)執行的難度。

　　其次，從中國企業(yè)“引進(jìn)來(lái)”的交易類(lèi)型上來(lái)看，中資企業(yè)通常是以一個(gè)良好的初衷作為自己的戰略出發(fā)點(diǎn)，稱(chēng)為用市場(chǎng)換技術(shù)，但是，很多都是缺乏根本性的商業(yè)邏輯、實(shí)際操作和管理能力，最終等二三十年下來(lái)了，市場(chǎng)換出去了，技術(shù)并沒(méi)有掌握，這種事與愿違的狀況比比皆是，知識產(chǎn)權的保護和技術(shù)的轉讓本來(lái)就不是一件容易的事情。缺乏理性合法的設計和執行力，不但效果大打折扣，有時(shí)在這種活躍的背后，也產(chǎn)生了一些光怪陸離的故事。

　　第三，中國企業(yè)“走出去”并購當中值得總結的教訓就更多，尤其是經(jīng)過(guò)多年的積累，并購在量上增加不少，但是在這個(gè)領(lǐng)域中的改進(jìn)卻十分地有限。一是成交沖動(dòng)有余，商業(yè)邏輯不足，從而隱含著(zhù)重大的風(fēng)險，各級政府為了追求形象工程，人為地推動(dòng)進(jìn)度，在完成時(shí)限上給市場(chǎng)施加壓力；或者從另外一個(gè)方面給予一些多余的各種支持，給并購過(guò)程當中的企業(yè)本身應當做好的功課帶來(lái)了干擾和風(fēng)險，也為銀行體系帶來(lái)信用風(fēng)險隱患，埋下了伏筆。二是要從市場(chǎng)信號當中，善于發(fā)現我們自己在理念、機制和體制當中的深層次問(wèn)題，理解胡總書(shū)記所說(shuō)的，要頂層設計、深化改革。我舉個(gè)例子來(lái)說(shuō)，并購市場(chǎng)上人們熟知的VIE模式，直接的翻譯叫可變利益實(shí)體，在中國國內市場(chǎng)上被稱(chēng)為協(xié)議控制，它指的是境外注冊的上市實(shí)體和境內業(yè)務(wù)的運營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)一種協(xié)議，用這種方式可以控制境內的業(yè)務(wù)實(shí)體，這樣業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE，就是可變的利益實(shí)體。新浪是一個(gè)非常成功例子，它是第一個(gè)成功地使用了VIE模式的公司。這個(gè)故事的起因是電信法規有規定，按照這個(gè)規定，當時(shí)外商是不能夠提供網(wǎng)絡(luò )信息服務(wù)ICP，但是可以提供一些技術(shù)服務(wù)。由于海外融資的需要，人們很快找到了一條變通的渠道，外資投資者通過(guò)入股離岸控股公司甲來(lái)控制設在國內的技術(shù)公司乙，乙再通過(guò)獨家服務(wù)合作協(xié)議的方式，把境內電信增值服務(wù)公司丙和甲聯(lián)系起來(lái)，達到了甲公司可以合并丙公司的報表的目的。2000年的時(shí)候，新浪以VIE的模式成功地實(shí)現了在美國的上市，VIE甚至還得名叫新浪模式，后來(lái)這種做法被一大批中國的互聯(lián)網(wǎng)公司所效仿，搜狐、百度[微博]等都是以這種模式成功地登陸境外資本市場(chǎng)。2007年11月份，阿里巴巴[微博]也以這個(gè)方式成功地實(shí)現了在香港的上市。

　　除了互聯(lián)網(wǎng)，在境外上市的傳媒教育消費廣電類(lèi)的企業(yè)，紛紛采用了這個(gè)模式，隨著(zhù)它的風(fēng)行，連美國的通用會(huì )計準則也專(zhuān)門(mén)為此設計了VIE會(huì )計準則，允許在美國上市的這些中國公司合并他在中國國內協(xié)議控制的協(xié)議企業(yè)的整個(gè)報表。這種舉措解決了困擾中國財務(wù)公司的財務(wù)報表的難題。根據不完全的統計，這十年來(lái)，通過(guò)VIE模式先后實(shí)現的境外上市的中國內資企業(yè)，已經(jīng)將近300家，這就值得我們思考，這20年不變的一些規定，是不是應當要進(jìn)行一次認真地后評估和后評價(jià)。是不是應當認真地思考一下深化改革和有關(guān)的措施方案。

　　要把握并購真正的真諦

　　綜上所述，如何并購成功，關(guān)鍵是五點(diǎn)，要害是三句話(huà)，這是我個(gè)人的總結，不代表任何機構的觀(guān)點(diǎn)。

　　第一，要有清晰的戰略目標和完整的執行方案。這個(gè)戰略目標要有利于在現有的領(lǐng)域里做好做強，在與現有的領(lǐng)域相關(guān)的上下游最有影響力的目標去努力進(jìn)行垂直整合，這樣既減少了新領(lǐng)域入門(mén)的門(mén)檻，也可以大幅度地建少我們的運營(yíng)成本。這個(gè)垂直的上下游之間，如果沒(méi)有很好地整合，那等于你再賣(mài)一次，再買(mǎi)一次，再包裝一次、再運輸一次，再找中間商過(guò)一次。所以，關(guān)鍵是要取得新的效率和效益，要善于選擇和聚焦到自身戰略的需要，而不是通過(guò)并購去趕時(shí)髦。

　　在執行上，對先后的順序和時(shí)點(diǎn)要把握好，事先要花上點(diǎn)兒工夫，花上一兩年都是值得的，企業(yè)應當認真地做好自己內部具體的流程整合和各項準備工作。然后再對外進(jìn)行并購。要有由精干的人選組成的很強的并購工作隊伍，尊重理性的工作程序，發(fā)現正確的目標和正確的價(jià)格，打好企業(yè)自己的基礎，隨時(shí)準備消化在并購過(guò)程當中和并購以后可能出現的問(wèn)題，這一點(diǎn)十分重要。

　　第二，從對策到程序再到人力資源都必須要強調規范化。要冷靜地從商業(yè)適合性、戰略的重要性的高度、對價(jià)格接受的范圍、關(guān)鍵風(fēng)險和潛在的問(wèn)題進(jìn)行研究，并且組織相應的各個(gè)團隊，而不是由董事長(cháng)、總裁沖在前面，認真審視，協(xié)同地做好各種預案，也就是說(shuō)并購的過(guò)程當中，中國企業(yè)的規范化十分重要。

　　第三，要把工作的重點(diǎn)始終放在三點(diǎn)上，即：價(jià)值的創(chuàng )造、嚴格控制程序及重塑解決對兩邊人力資源的整合上。

　　第四，走小步，積小步為大步，隨時(shí)能進(jìn)、能停、能退，在實(shí)踐中積累經(jīng)驗和熟悉市場(chǎng)，不斷地總結分析評估，在實(shí)踐當中不斷學(xué)習進(jìn)步，尤其是要不斷地完善收購成交的程序和培養自己的人才，扎扎實(shí)實(shí)地做好善后工作，盡快地形成有效合力。

　　第五，一定要小心高負債，高杠桿率的收購，以及對手可能存在的表內外的高負債的問(wèn)題，這是一個(gè)非常值得在盡職調查當中注意的問(wèn)題，自己的負債過(guò)大和財務(wù)成本的過(guò)高，出現了與并購合成效益不同步，這是過(guò)去十年當中，全球釀成并購滅頂之災的一大根源。

　　綜上所述，我認為有三句話(huà)是關(guān)鍵。

　　第一句話(huà)：并購成功與否在于沒(méi)有影子。也就是說(shuō)一個(gè)成功的并購的背后，不應該還能看到上并下不并，名并實(shí)不并的子公司、分公司的獨立存在和頑強表現。我們有那么多的汽車(chē)集團的并購，但是底下的分廠(chǎng)都在使勁追求經(jīng)濟規模，一定要搞出個(gè)20萬(wàn)輛一年的產(chǎn)量，還認為這是全世界告訴他的經(jīng)濟規模，他絕不考慮中國全國和整個(gè)自己集團加總以后的產(chǎn)能過(guò)剩，這是不成功的。十多年以前，我和市場(chǎng)參與方共同努力，把香港中國銀行旗下的13家銀行并購了，并購以后的幾個(gè)月當中，直到今天再也找不到所謂這13家銀行的影子，沒(méi)有他們的前臺、沒(méi)有他們的后臺，連前臺的logo和所有的門(mén)面、人的臉孔、隊伍都找不到了，這是必須要做到的一點(diǎn)。否則我們就失去了在中國行業(yè)并購和調整產(chǎn)能過(guò)剩局面的真正含義。

　　第二句話(huà)：要找到根子。通過(guò)并購和市場(chǎng)的信號，一定要找到在體制機制層面深化改革的根子，對這些問(wèn)題要鍥而不舍地從根子上來(lái)尋求解決問(wèn)題的途徑，而不是去迎合它、繞道走，否則我們就不會(huì )實(shí)現科學(xué)發(fā)展。

　　第三句話(huà)：整個(gè)并購價(jià)值創(chuàng )造是老子，其他都是孫子。所有在市場(chǎng)上服務(wù)的投行、證券公司、基金，都是孫子，真正的老子是價(jià)值創(chuàng )造，為客戶(hù)創(chuàng )造價(jià)值。

　　所以沒(méi)有影子、找到根子、尊重老子，這才是我們并購的真諦。(本刊記者井華報道并攝影)

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