11月2日，二六三(002467，收盤(pán)價(jià)10.90元)發(fā)布公告稱(chēng)，公司的重大資產(chǎn)重組方案獲證監會(huì )批準，公司擬以8000萬(wàn)美元購買(mǎi)iTalkGlobal66.67%的股權以及與之相關(guān)的其他三家公司股權。相比iTalkGlobal2011年底經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，本次收購價(jià)溢價(jià)將高達23倍。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，二六三完成對iTalkGlobal的收購后，公司合并財務(wù)報表將形成4.5億元左右的商譽(yù)。一位知名會(huì )計師指出，如果被收購資產(chǎn)無(wú)法達到預計的業(yè)績(jì)和效益，巨額商譽(yù)減值或對公司業(yè)績(jì)造成較大的殺傷力。二六三顯然也將面臨這樣的風(fēng)險。

斥資5億購網(wǎng)絡(luò )電話(huà)公司

二六三11月2日發(fā)布的重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)稱(chēng)，公司擬通過(guò)全資子公司北京二六三網(wǎng)絡(luò )科技有限公司以現金8000萬(wàn)美元(折合人民幣5.06億元)，購買(mǎi)iTalkHoldingsLLC.持有的iTalkGlobal66.67%的股權(除公司持有的iTalkGlobal33.33%股權以外的剩余全部股權)以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股權。本次交易的資金來(lái)源為首次公開(kāi)發(fā)行超募資金中尚未使用的資金4.2億元，不足部分以公司自有資金支付。

本 次 收 購 中 ，iTalkGlobal66.67%的股權為最核心的資產(chǎn)，收購價(jià)格為7999.7萬(wàn)美元;而DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia是為了達成本次交易于2012年初組建的新公司，這3家公司本次的收購價(jià)格均為其設立的成本費用1000美元/家。

值得注意的是，收購報告書(shū)顯示，截至2011年12月31日，iTalkGlobal經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為人民幣3292.88萬(wàn)元，本次評估結果較賬面值凈資產(chǎn)溢價(jià)2299%。

公告顯示，iTalkGlobal是一家面向海外華人和其他亞裔族群，以網(wǎng)絡(luò )電話(huà)業(yè)務(wù)為基礎的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商。主要為美國、加拿大、澳大利亞、新加坡的華裔家庭用戶(hù)提供網(wǎng)絡(luò )電話(huà)服務(wù)(iTalkBB)。截至2012年6月30日，iTalkGlobal擁有超過(guò)21萬(wàn)個(gè)穩定用戶(hù)，并保持年均20%以上的增長(cháng)率，iTalkBB已成為北美華裔市場(chǎng)最具影響力的網(wǎng)絡(luò )電話(huà)品牌。而近年來(lái)，iTalkGlobal也在IPTV(網(wǎng)絡(luò )電視)代理業(yè)務(wù)上有所涉及。

公告稱(chēng)，在海外華人市場(chǎng)中，iTalkGlobal的核心產(chǎn)品iTalkBB具備明顯的價(jià)格優(yōu)勢。iTalkBB在美國的主推產(chǎn)品全球包月計劃套餐價(jià)格24.99美元/月;競爭對手VonageBB和AT&TBB的包月套餐價(jià)格同樣為24.99美元/月，但國際長(cháng)途另外計費;Verizon包月套餐價(jià)格為49.99美元/月，國際長(cháng)途也需另外計費。

在業(yè)務(wù)區域的拓展上，iTalkBB首先選取華人較為集中的國家和地區開(kāi)展業(yè)務(wù)，然后逐步向其他國家和地區擴展。目前業(yè)務(wù)已拓展至北美、澳大利亞、加拿大、新加坡及其他少數國家和地區。

根據iTalkGlobal原始財務(wù)報表，2012年1～9月，iTalkGlobal共實(shí)現凈利潤649.74萬(wàn)美元(約合人民幣4107.01萬(wàn)元)，占其2012年預測凈利潤1000萬(wàn)美元的66.55%。根據大華會(huì )計師事務(wù)所的審計報告顯示，iTalkGlobal在2012年1～6月期間實(shí)現凈利潤為2361.75萬(wàn)元，占2012年預測凈利潤的42.15%。

對于收購標的iTalkGlobal，方正證券分析師王輝透露，該公司起初主要致力于提供VoIP業(yè)務(wù)，近年來(lái)公司亦開(kāi)始往綜合虛擬電信運營(yíng)商的路子走，為用戶(hù)提供綜合的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，目前業(yè)務(wù)已涵蓋固話(huà)語(yǔ)音、移動(dòng)語(yǔ)音和電視業(yè)務(wù)。二六三收購iTalkGlobal，在品牌、用戶(hù)、業(yè)務(wù)和業(yè)績(jì)等四方面將帶來(lái)有益補充，一旦我國放開(kāi)民資進(jìn)入基礎電信服務(wù)領(lǐng)域，公司定將占據先發(fā)優(yōu)勢。

但一位TMT行業(yè)研究員則表達了不同的看法。他表示，iTalkGlobal目前的主要業(yè)務(wù)VoIP用戶(hù)數量?jì)H有20多萬(wàn)人，且主要面對北美華裔，市場(chǎng)小眾，未來(lái)發(fā)展空間可能比較有限。

部分原始股東4年賺600倍

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，收購報告書(shū)透露，就在2008年9月24日，二六三曾對iTalkGlobal投資750萬(wàn)美元，獲得了其600萬(wàn)股A類(lèi)優(yōu)先股，占其總股本的33.33%，公司同時(shí)還獲得在三年內按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認股權。據此計算，當時(shí)公司對iTalkGlobal的估值為2250萬(wàn)美元。

據此次收購評估報告測算，二六三對iTalkGlobal的估值達到12538萬(wàn)美元，這一數值較公司2008年初次參股時(shí)的估值增加了4倍以上。市場(chǎng)難免揣測，為何公司沒(méi)有選擇在3年內按相同估值水平增持iTalkGlobal股份到50%的認股權，卻選擇在4年之后以更高的估值進(jìn)行收購?

針對上述問(wèn)題，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過(guò)電話(huà)聯(lián)系了二六三公司，但公司證券部工作人員表示并不了解情況，而公司董秘劉江濤以及證代李波也尚在開(kāi)會(huì )中。

由于無(wú)法獲悉二六三方面的觀(guān)點(diǎn)，記者就上述疑問(wèn)咨詢(xún)了一位就職于某國際知名會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師，該會(huì )計師在仔細查閱了二六三發(fā)布的評估報告后表示，二六三對iTalkGlobal用了收益法和市場(chǎng)法兩個(gè)方法分別進(jìn)行估值，收益法是根據自身預測數據測算，而市場(chǎng)法是根據 “8×8”、“Comcast”、“Vonage”三家同行業(yè)上市公司的股價(jià)和外部市盈率/市銷(xiāo)率的數據進(jìn)行橫向對比，從數據來(lái)源來(lái)說(shuō)是相互獨立的。估值結果顯示，用這兩種方法測算的評估價(jià)值相差不大，說(shuō)明該報告應該是比較合理的，除非在數據的采集上同時(shí)出錯，否則一般不會(huì )導致結果偏差。

這位會(huì )計師還指出，該報告寫(xiě)得較為嚴謹，找不出存在較大漏洞的地方，但對未來(lái)的預測數據存在一定的主觀(guān)因素，其選擇對比數據的全面性與合理性還有待考證。此外，這份估值報告評估基準日為2011年12月31日，雖然尚未超過(guò)一年的有效期，但距收購已歷時(shí)超過(guò)10個(gè)月，市場(chǎng)情況如發(fā)生改變，將無(wú)法及時(shí)在評估報告中體現出來(lái)。

引人注目的是，在本次交易中，獲益最大的一方非iTalkGlobal的原始股東莫屬。收購報告書(shū)顯示，iTalkGlobal成立于2003年，包括WilliamA.Burge、JieZhao、施也林、欒浩等多位原始股東以0.1美元/股的價(jià)格投資入股。隨后，iTalkGlobal經(jīng)歷了多次增發(fā)、股權轉讓。截至本次收購前，共有17名自然人通過(guò)iTalkHoldings持有iTalkGlobal的1200萬(wàn)股股份，占其總股本的66.67%。

由于iTalkGlobal曾于2007年進(jìn)行了股票拆分，將之前的每一股拆分為10股，因此施也林、欒浩等原始股東的每股成本被攤薄至約0.01美元/股，而本次二六三收購這1200萬(wàn)股的價(jià)格為8000萬(wàn)美元，約合6.67美元/股。據此計算，施也林、欒浩等幾名原始股東將在本次交易中獲得超過(guò)600倍的收益。