“我們的IPO自查項目已進(jìn)入收尾階段了。不過(guò)，由于核查內容非常細，工作量非常巨大，大家現在都正忙得不可開(kāi)交。據我們了解的情況來(lái)看，項目居多的會(huì )計師事務(wù)所估計都將在3月底前的最后一個(gè)星期集中上報。我們也是如此。”3月14日，國內一家大型會(huì )計事務(wù)所分所負責人對本報記者表示。

“僅我們分所手上就有差不多20個(gè)IPO項目要核查?，F在，我們有些上市公司客戶(hù)2012年的年報披露工作也已經(jīng)受到影響了，只能往后延期。沒(méi)辦法，此次財務(wù)核查不同于以前，動(dòng)真格的。”該負責人稱(chēng)。

“而且，此次中介機構自查也是根據各自執行的自查程序得出相應結論，保持獨立性。證監會(huì )要求保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所依法承擔各自責任，分別編制工作底稿，收集調查證據，發(fā)表自查意見(jiàn)，分別出具自查報告，并不是以前的合二為一。”該負責人強調。

該負責人還透露，此次中介機構的自查程序要求非常細致，有些甚至還超過(guò)了常見(jiàn)的審計手段。比如，在訪(fǎng)談是要能夠通過(guò)眼神、手勢、面部表情、肢體語(yǔ)言甚至FBI 的讀心術(shù)來(lái)判斷管理層是否誠實(shí);在實(shí)地走訪(fǎng)時(shí)也要留下核查軌跡，如機票、火車(chē)票、住宿發(fā)票等。

“不過(guò)，就我們的自查情況來(lái)看，盡管相當繁瑣，但由于擬上市公司資質(zhì)相對較好，核查還算比較順利。而且，根據客戶(hù)大小和工作量，我們還是照常收取了財務(wù)核查費用。”該負責人稱(chēng)，“所有項目中，只有一單創(chuàng )業(yè)板項目因業(yè)績(jì)滑坡主動(dòng)撤銷(xiāo)了IPO申請。另外一家主板擬上市公司，由于大部分客戶(hù)都在境外不愿意配合核查，老板也嫌煩就放棄了上市進(jìn)程。”

嚴查虛構交易

此前，針對此次IPO財務(wù)核查，中國證監會(huì )相繼發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》[證監會(huì )公告(2012)第14號](“14號公告”)、《關(guān)于做好首次公開(kāi)發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專(zhuān)項檢查工作的通知》[發(fā)行監管函(2012)551號](“551號通知”)等有關(guān)文件。

上述會(huì )所負責人告訴本報記者，此次會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)項核查主要包括“14號公告”的9大方面、“551號通知”的12個(gè)財務(wù)專(zhuān)項內容，并對相應內容應逐項實(shí)施核查程序，逐項取得核查證據，在專(zhuān)項核查報告中逐項說(shuō)明核查情況。

就具體的審計程序來(lái)看，是否存在虛構交易就是其中最重要的一環(huán)。會(huì )所對客戶(hù)、供應商的核查就是為了核查交易真實(shí)性和是否存在未披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“比如，對重要客戶(hù)、供應商樣本(如前10名、新增大額或異?？蛻?hù)、供應商)，要通過(guò)實(shí)地走訪(fǎng)核查并同時(shí)核對報送工商(稅務(wù)或銀行)的相關(guān)資料，且現場(chǎng)函證確認。”該負責人稱(chēng)。

此外，對其他主要客戶(hù)、供應商(如報告期第11名-20名客戶(hù)、供應商)，在回函確認同時(shí)應通過(guò)電話(huà)訪(fǎng)談或互聯(lián)網(wǎng)搜尋、取得營(yíng)業(yè)執照等方式進(jìn)一步核查交易真實(shí)性。

證監會(huì )此前強調，以自我交易實(shí)現收入、利潤的增長(cháng)，該等交易是最為惡劣的造假。這一點(diǎn)，與通過(guò)會(huì )計政策選用等進(jìn)行的盈余管理的性質(zhì)是完全不同的，自我交易是惡性的。

一個(gè)典型的案例就是，綠大地2008年和2009年前10大客戶(hù)的注冊信息都是員工且留有手機號碼。

“為掩飾造假行為，發(fā)行人的工商注冊信息、物流、資金流都會(huì )留下痕跡。”該負責人稱(chēng)，“像我們這次實(shí)地走訪(fǎng)的家數，2010年至2012年各年均分別不低于10家(除非客戶(hù)或供應商非常集中)，且2012年與客戶(hù)、供應商交易核查金額均不低于50%。對于采用經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售模式的，核查時(shí)還延伸到了其終端客戶(hù)。”

該負責人告訴本報記者，他們在實(shí)地走訪(fǎng)時(shí)，首先要核對發(fā)行人最新的營(yíng)業(yè)執照，并核對成立時(shí)間、營(yíng)業(yè)范圍、注冊資本、法定代表人，并調取工商基本信息檔案。

“一般我們是與發(fā)行人協(xié)調取得，實(shí)在無(wú)法獲取的，則要求發(fā)行人委托第三方調檔。”該負責人稱(chēng)。

此外，在交易核查環(huán)節中，除要對發(fā)行人2010、2011、2012年的交易額、2012年余額的進(jìn)行函證(考慮重要合同條款)，經(jīng)發(fā)行人財務(wù)部門(mén)確認后，加蓋公章或財務(wù)專(zhuān)用章之外，還需制定關(guān)聯(lián)方關(guān)系確認函，包括走訪(fǎng)公司、實(shí)際控制人、股東、高管，明確與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。附件包含發(fā)行人的基本情況、實(shí)際控制人、主要股東、高管，蓋客戶(hù)或供應商公章。

同時(shí)，核查也要求現場(chǎng)照相。除了公司門(mén)口外，公司車(chē)間倉庫在征得走訪(fǎng)公司的同意后，也要盡量照相。

值得一提的是，在實(shí)地走訪(fǎng)的細節中，會(huì )所要提前對擬核查的客戶(hù)、供應商建立走訪(fǎng)核查檔案，并形成訪(fǎng)談?dòng)涗?，再由被訪(fǎng)談人簽字。

“一般情況下，我們要求發(fā)行人提前協(xié)調，若被訪(fǎng)談人不能簽字，則需提前帶律師去以做證據留存。”該負責人介紹。“現場(chǎng)觀(guān)察也是必不可少的。重點(diǎn)觀(guān)察客戶(hù)的倉庫，發(fā)行人的產(chǎn)品是否在;供應商的倉庫，發(fā)行人采購的材料是否在。”

現金收付成抽查重點(diǎn)

此外，該負責人還透露，在證監會(huì )后續的抽查環(huán)節中，現金收付大的項目一定會(huì )是抽查的重點(diǎn)。“之前，證監會(huì )已一再強調，提請發(fā)行人及相關(guān)中介機構應充分關(guān)注現金收付交易對發(fā)行人會(huì )計核算基礎的不利影響。如果發(fā)行人的信息不可驗證，說(shuō)明該項目存在問(wèn)題。”

此前，農業(yè)上市企業(yè)已把證券市場(chǎng)害得不淺，從藍田股份到綠大地再到金大地以及萬(wàn)福生科(農業(yè)加工企業(yè))都是遠近聞名的例子。

對于此類(lèi)企業(yè)，證監會(huì )有關(guān)負責人也特別強調，“中介機構首先要審慎推薦，風(fēng)險大就別做了;一定要推薦的話(huà)，就多耗費精力，仔細核查。包括現金交易成因、終極狀況、會(huì )計核算、改進(jìn)情況等等。對現金收付大的項目，首先考慮其固有風(fēng)險，其次考慮自身的勝任風(fēng)險，再評估發(fā)行人是否建立了適合上市的內控體系。”

上述會(huì )所負責人也稱(chēng)，在現金收付核查環(huán)節，需要統計最近三年內現金銷(xiāo)售收款、現金采購付款金額后，核查現金收款、付款異常波動(dòng)的原因。根據被審計單位情況分層統計分析，并對現金銷(xiāo)售收入和現金采購付款進(jìn)行概要分析。

其中，要選取若干月的現金銷(xiāo)售交易進(jìn)行核查，檢查銷(xiāo)售合同、發(fā)貨憑證、收款單證等原始憑證是否完整、一致，核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項確實(shí)由客戶(hù)支付。

同時(shí)，也要選取若干月的現金采購交易進(jìn)行核查，檢查采購合同、入庫單、付款單證等原始憑證是否完整、一致。

“必要時(shí)，我們要直接向現金交易客戶(hù)函證各期收入、采購金額。對重大交易，必須有回函且確認相符;其他沒(méi)有回函的，均應當執行替代程序。與關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來(lái)的，還應當延伸審計關(guān)聯(lián)方的資金賬戶(hù)。”該負責人稱(chēng)。

此外，該負責人還認為，由于 IPO企業(yè)涉及行業(yè)比較多，各家企業(yè)會(huì )有自己特別的情況，例如高科技企業(yè)的研發(fā)費用;工程企業(yè)的完工百分比法;農業(yè)企業(yè)的現金收付交易等。因此，會(huì )所也要根據企業(yè)自身特點(diǎn)制定有針對性的核查程序并進(jìn)行補充分析。