公司治理是決定企業(yè)能否健康、可持續發(fā)展的基礎性因素。良好的公司治理一方面能夠降低代理成本，另一方面，也有助于保護股東特別是中小投資者的利益。在過(guò)去的20多年中，中國企業(yè)的公司治理取得了一定進(jìn)展，但與企業(yè)迅速發(fā)展的需求相比，公司治理仍然是制約中國公司成長(cháng)為世界一流企業(yè)的掣肘之一。因此，要評價(jià)我國上市公司治理狀況，總結其中的得失就很有必要了。

中國社會(huì )科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理研究中心和《創(chuàng )業(yè)邦》雜志聯(lián)合推出“中小板、創(chuàng )業(yè)板公司治理評價(jià)”榜單的目的在于，通過(guò)對兩個(gè)板塊上市公司的公司治理進(jìn)行系統性評估，挖掘具有良好成長(cháng)性的企業(yè)的公司治理基因和治理最佳實(shí)踐，為中小企業(yè)改善公司治理提供有益的借鑒和參考。

評價(jià)標準

在制定公司治理評價(jià)標準方面，我們主要參考經(jīng)濟合作與發(fā)展組織《公司治理原則》(2004)，根據中國《公司法》《證券法》以及公司治理的相關(guān)法律、法規形成公司治理評價(jià)框架體系。在評價(jià)方法上，主要使用國際通行的“等權重指數編制方法”，從股權結構與股東權利、董事會(huì )與監事會(huì )運作、信息披露與合規性以及薪酬激勵四個(gè)方面，使用20個(gè)評價(jià)指標對上市公司的治理水平進(jìn)行系統性評估。

評價(jià)所依據的信息源是被評價(jià)上市公司的所有正式和公開(kāi)的信息，主要包括公司年報、公司章程、交易所網(wǎng)站、公司網(wǎng)頁(yè)、公司公告以及其他公開(kāi)的數據庫等。數據采集的時(shí)間截至2014年7月31日，其中年度報告內容來(lái)自上市公司2013年度報告。評價(jià)對象為在2013年1月1日前正式掛牌的中小板和創(chuàng )業(yè)板上市公司。2014年度共有1056家樣本公司，比2013年度增加了129家。

2014年評價(jià)結果顯示出以下特征：

公司治理總體水平不高

中小板、創(chuàng )業(yè)板上市公司以民營(yíng)企業(yè)為主，約占全部樣本的90%。全部1056家樣本公司的平均治理得分為51.69分，最高分為75分，最低分為27分。這一評價(jià)結果說(shuō)明中小民營(yíng)上市公司治理水平總體偏低，差異化非常明顯。如果以60分為及格標準，達到及格水平的公司數量為186家，僅占總樣本的17.61%。

激勵機制不健全是中小上市公司最為突出的問(wèn)題。在得分最低的10大指標中，“核心技術(shù)人員持股比例”“監事會(huì )成員持股比例”表現最差，“是否實(shí)施股權激勵”的得分倒數第三。

上市公司的實(shí)際控制人在民營(yíng)公司中起關(guān)鍵作用

中小板、創(chuàng )業(yè)板上市公司治理的一大特點(diǎn)是實(shí)際控制人起關(guān)鍵作用。實(shí)際控制人的行為決定了公司的決策模式和治理風(fēng)格，對公司運營(yíng)的各個(gè)方面均有重要影響。一般而言，在公司規模較小、處于發(fā)展初期時(shí)，擁有強有力的實(shí)際控制人有利于提高決策效率;但是隨著(zhù)公司規模擴大，公司決策需要以穩健為主，將決策權委任于一人具有很高的風(fēng)險性，此時(shí)亟需集體決策。很明顯，中小板、創(chuàng )業(yè)板公司目前屬于前者。

2014年，創(chuàng )業(yè)板上市公司第一大股東持股比例平均為33.18%，中小板上市公司第一大股東的平均持股比例為36.28%。在1056家樣本公司中，實(shí)際控制人為個(gè)人的公司數達860家，而且實(shí)際控制人為個(gè)人的上市公司治理水平高于實(shí)際控制人為其他類(lèi)型的公司。這表明，對于中小上市公司而言，由于公司規模小、處于初期發(fā)展階段等原因，實(shí)際控制人有較強的控制力更有利于公司的發(fā)展。

從民營(yíng)控股公司實(shí)際控制人類(lèi)型來(lái)看，58.5%的中小板公司和49.6%的創(chuàng )業(yè)板公司是由單一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的創(chuàng )業(yè)板公司是由家族控制。由于中小板和創(chuàng )業(yè)板高科技公司所占比例較高，創(chuàng )業(yè)團隊型實(shí)際控制人占有一定的比例，特別是創(chuàng )業(yè)板公司的創(chuàng )業(yè)團隊一致控制人的比例(17%)明顯高于中小板公司(12%)的比例。其原因是，相對中小板較多傳統制造業(yè)的企業(yè)而言，創(chuàng )業(yè)板科技創(chuàng )新型企業(yè)占比較高。

上市公司治理合規有余，但自主性改進(jìn)的空間很大

與上一年相比，中小上市公司董事會(huì )規范運作表現良好。90%的公司都設立了戰略、審計、薪酬和提名四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，而且專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的運作與過(guò)去相比也有了積極的變化。獨立董事和非執行董事的比例也占董事會(huì )的一半以上。六成以上的上市公司董事長(cháng)和總經(jīng)理分開(kāi)。

但是董事會(huì )運作也存在不足之處。只有15.44%的企業(yè)能夠做到平均每月召開(kāi)一次董事會(huì )會(huì )議。有43.84%的企業(yè)沒(méi)有非執行董事，只有執行董事和獨立董事兩部分人構成了董事會(huì )。有23.77%的公司董事會(huì )中一位女性成員都沒(méi)有，只有一位女性董事會(huì )成員的公司比例為34.85%，二者合計達58.62%。

信息披露表現可圈可點(diǎn)

從2014年上市公司治理表現的四個(gè)方面看，表現最好的方面是信息披露和合規，評價(jià)得分為75.19，遠遠高于其他方面得分。在樣本公司中，絕大部分公司均能做到守法合規，2014年度受到證監會(huì )和交易所公開(kāi)譴責和公開(kāi)批評的有35家，占全部樣本公司的3.3%。從年報質(zhì)量來(lái)看，在1056家樣本公司中，年報獲得“A級”評價(jià)的有227家，占樣本企業(yè)總數的21.50%，年報獲得“B級”評價(jià)的有729家，占樣本企業(yè)總數的69.03%。

但是2014年公司信息披露仍然存在一定問(wèn)題，如上市公司年報披露過(guò)程中擺“烏龍”、打“補丁”的問(wèn)題屢屢發(fā)生，對市場(chǎng)產(chǎn)生了很大的負面影響，也引起了監管層的關(guān)注。

股權激勵有助于提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)

公司治理的核心在于建立一整套約束與激勵機制。約束機制的作用在于通過(guò)問(wèn)責機制的建立有效保護股東利益。而激勵機制的作用在于從根本上解決高管及核心技術(shù)人員與公司的利益沖突，激發(fā)管理人員的創(chuàng )造性，從而使其為公司創(chuàng )造更大的價(jià)值。對于中小板和創(chuàng )業(yè)板公司而言，規模不及主板公司，大多具有高科技、高成長(cháng)、高風(fēng)險等特點(diǎn)，多數股東亦是董事會(huì )或管理層人員，因此激勵機制的主要目的是調動(dòng)高管人員和各層級員工的積極性，使公司上下協(xié)力，總體業(yè)績(jì)得到提升。

截至2013年底，1056家公司中已有316家實(shí)施股權激勵。在具體的實(shí)施形式上，股票期權是最常見(jiàn)的方式，其次是定向發(fā)行股票(即限制性股票)，個(gè)別公司采用股票增值權，部分公司同時(shí)實(shí)行股票期權和定向發(fā)行股票的方式。評價(jià)結果表明，實(shí)施股權激勵的公司在公司績(jì)效方面比沒(méi)有實(shí)施股權激勵的公司要好。數據顯示，2013年316家實(shí)施股權激勵公司的營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率平均值為36.3%，其他未實(shí)施股權激勵公司營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率的平均值為30.44%。從總資產(chǎn)收益率(ROA)來(lái)看，實(shí)施股權激勵公司的ROA平均值為7%，其他未實(shí)施股權激勵公司的ROA為5.04%。這說(shuō)明股權激勵制度在很大程度上對業(yè)績(jì)有直接的推動(dòng)作用。

(作者魯桐系中國社會(huì )科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理中心主任;吳國鼎系助理研究員、經(jīng)濟學(xué)博士)