昨日，全國股轉公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》(簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)，并自發(fā)布之日起施行，這意味著(zhù)，符合條件的新三板發(fā)行人即日起便可發(fā)行優(yōu)先股。

　　市場(chǎng)人士指出，新三板優(yōu)先股制度進(jìn)一步開(kāi)拓了我國優(yōu)先股市場(chǎng)機會(huì )，有望吸引更多的城商行、農商行、保險公司以及資產(chǎn)負債率較高的大型非上市企業(yè)到新三板融資。

　　每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人

　　根據《指引》規定，非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，同時(shí)，非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在新三板進(jìn)行轉讓。非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件是，合法規范經(jīng)營(yíng)；公司治理機制健全；依法履行信息披露義務(wù)。

　　有別于滬深交易所，按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規定，非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象，在發(fā)行人數上，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)200人。

　　并且，只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；實(shí)收資本或實(shí)收股本總額不低于人民幣500萬(wàn)的企業(yè)法人；實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè)；合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)、符合國務(wù)院相關(guān)部門(mén)規定的境外戰略投資者；除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類(lèi)證券賬戶(hù)、資金賬戶(hù)、資產(chǎn)管理賬戶(hù)的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬(wàn)元的個(gè)人投資者；經(jīng)證監會(huì )認可的其他合格投資者。發(fā)行對象可以用現金或非現金資產(chǎn)認購發(fā)行的優(yōu)先股。

　　“在發(fā)行人方面，有四類(lèi)企業(yè)比較適合發(fā)行優(yōu)先股“。全國股轉公司相關(guān)負責人表示，一是商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求。二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務(wù)結構。三是創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資。四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

　　《指引》指出，發(fā)行人應當在驗資完成后的十個(gè)轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進(jìn)行審查后，根據審查結果出具優(yōu)先股登記函。

　　申銀萬(wàn)國分析師李筱璇表示，在全國股轉系統非公開(kāi)發(fā)行和轉讓?zhuān)@對一些亟需補充資本金的未上市城商行、農商行/農信社、保險公司，以及資產(chǎn)負債率較高的大型非上市企業(yè)都很有吸引力，境內注冊的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。

　　多項配套制度出臺

　　《指引》規定，優(yōu)先股的計價(jià)單位為“每股價(jià)格”，每股票面金額為100元人民幣，申報價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣。買(mǎi)賣(mài)優(yōu)先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣(mài)出優(yōu)先股時(shí)，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣(mài)出?？紤]到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)200人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，新三板為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。

　　全國股轉系統相關(guān)負責人表示，優(yōu)先股的轉讓涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。

　　上述負責人建議，發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中，慎重選擇以長(cháng)期持有為目的，短期內無(wú)轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時(shí)，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、主辦券商推薦工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件中，向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時(shí)不能轉讓的風(fēng)險。

　　需注意的是，不同于發(fā)行普通股，優(yōu)先股在信息披露方面有特殊要求?！吨敢芬?，在信息披露文件的編制上，定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)應當按照證監會(huì )頒布的內容與格式準則的規定編制。發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專(zhuān)章披露優(yōu)先股的相關(guān)情況；在日常信息披露中，涉及優(yōu)先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發(fā)布專(zhuān)門(mén)的臨時(shí)公告。

　　此外，全國股轉公司還發(fā)布了三個(gè)配套規則，明確了發(fā)行備案和申請辦理掛牌的文件與程序、主辦券商推薦工作報告的內容與格式、以及法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式，發(fā)行優(yōu)先股的備案管理、信息披露等與發(fā)行普通股的相關(guān)流程基本相同；轉讓方式、申報要素等與普通股協(xié)議轉讓方式基本保持一致。