挖貝網(wǎng)訊 10月6日消息,新三板審核要點主要包括設(shè)立及歷史沿革合法合規(guī);股東主體適格性、實際控制人、控股股東;股權(quán);董監(jiān)高及核心員工;合法規(guī)范經(jīng)營,公司業(yè)務(wù);財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性;財務(wù)規(guī)范性、財務(wù)指標與會計政策、估計;持續(xù)經(jīng)營能力;關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易;稅收;資產(chǎn)。
(一)設(shè)立及歷史沿革合法合規(guī)
1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序,并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。
2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況(如有)、驗資情況,并就公司股東出資的真實性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否存在任何出資瑕疵。
3、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況(如有)并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。
(二)股東主體適格性、實際控制人、控股股東
1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。
2、公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。
(三)股權(quán)
1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形,若存在,請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況,并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。
2、公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況,以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。
(四)董監(jiān)高及核心員工
1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵,若存在,請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響;
2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形;
3、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形,是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛,若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響;
4、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛,若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。
(五)合法規(guī)范經(jīng)營
1、公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán);公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期而無法續(xù)期的情況。
2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標準是否存在瑕疵;是否存在其他違法行為?
3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的,是否已辦理私募基金備案。
(六)公司業(yè)務(wù)
1、公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用,公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。
2、研發(fā)基本情況,包括且不限于研發(fā)機構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。
3、公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。
(七)財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性
1、收入確認是否符合公司經(jīng)營實際情況,是否存在特殊處理方式及其合理性(凈額確認、完工百分比等);是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。
2、公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準確,是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形;公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況。
3、毛利水平以及波動是否合理;公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī),公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理。
4、結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形;結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。
5、公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當期收入的比例是否合理;是否存在長期未收回款項的;報告期內(nèi)或期后是否存在大額沖減的,請公司披露沖減原因;結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性;說明期后收款情況。是否存在提前確認收入的情形。
6、存貨跌價準備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程,并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理;公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況,是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準確,是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。
7、分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性,經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性;說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符,是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽。
(八)財務(wù)規(guī)范性、財務(wù)指標與會計政策、估計
1、公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度,結(jié)合職責分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效,是否得到有效執(zhí)行;公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求。
2、公司財務(wù)指標及其波動的合理性,如存在異常,挖貝新三板研究院認為,請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。
3、公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤,如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。
(九)持續(xù)經(jīng)營能力
公司應(yīng)結(jié)合營運記錄(可采用多維度界定,如:現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況)、資金籌資能力(如:掛牌并發(fā)行)等量化指標,以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢(如:技術(shù)領(lǐng)先性)、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。
(十)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易
1、公司關(guān)聯(lián)方認定應(yīng)準確,披露應(yīng)全面,不得存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。
2、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序應(yīng)規(guī)范履行,交易情況須規(guī)范。
3、報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源(資金)的情形,目前是否已償還。
4、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭,是否已規(guī)范。
5、公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開;公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴,其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
(十一)稅收
1、報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況,是否合法合規(guī);挖貝新三板研究院認為,還要有公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴。
2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為;公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。
(十二)資產(chǎn)
1、公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備,是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形,若存在,請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。
2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形,是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。
3、是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁。
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