年關(guān)漸近，財力雄厚的企業(yè)已經(jīng)擺好掃年貨的姿勢，而新三板企業(yè)作為優(yōu)質(zhì)收購標的也正陸續上架。雖然并不是每項收購都能一帆風(fēng)順，但面對A股上市和變現套利的誘惑，很多掛牌公司還是“錦上又添花，只為求君顧”。

12月27日，新三板創(chuàng )新層企業(yè)新媒誠品（834522.OC）連發(fā)七則公告，旨在說(shuō)明一件事情——“公司要被首富王健林的萬(wàn)達子公司承包了！”

萬(wàn)達影視收購：只跟2個(gè)人簽約

在股權收購框架協(xié)議的公告中，新媒誠品披露，公司實(shí)控人尹香今于12月20日與萬(wàn)達影視簽署了《股權收購框架協(xié)議》，協(xié)議內容為萬(wàn)達影視擬收購新媒誠品100%股權。

首先來(lái)認識下交易雙方：新媒誠品主要專(zhuān)注于電視劇投資、制作和宣發(fā)業(yè)務(wù)，以及綜藝節目的研發(fā)和制作，并開(kāi)始嘗試網(wǎng)劇的定制制作和網(wǎng)絡(luò )大電影的拍攝和發(fā)行。其代表作品包括都市情感劇《如果愛(ài)可以重來(lái)》、抗戰劇《馬上天下》、勵志情感電視劇《夢(mèng)想越走越近》等。

萬(wàn)達影視雖然沒(méi)有上市，但也是背靠大樹(shù)的大企業(yè)。資料顯示，萬(wàn)達影視成立于2011年，是隸屬于大連萬(wàn)達集團北京文化產(chǎn)業(yè)集團有限公司的全資子公司。公司致力于海外影視業(yè)務(wù)的發(fā)展，主營(yíng)電影、電視劇的開(kāi)發(fā)、投資、制作、宣傳、營(yíng)銷(xiāo)、發(fā)行等。

看來(lái)，新媒誠品也算是“嫁”入豪門(mén)了，不過(guò)豪門(mén)規矩多，并不希望收購事項進(jìn)展得太復雜，最為突出的就是股東人數不能太多的問(wèn)題，并且只跟2個(gè)人對接。

萬(wàn)達影視提出：本次收購的先決條件為新媒誠品實(shí)現新三板摘牌；新媒誠品由股份公司變更為有限責任公司；新媒誠品股權整理后股東人數變?yōu)?人，之后萬(wàn)達影視與新媒誠品屆時(shí)股東尹香今和馬寧簽訂正式股權收購協(xié)議；尹香今將其持有的新媒誠品55%股權質(zhì)押給萬(wàn)達影視。

這也意味著(zhù)，尹香今和馬寧要在新媒誠品摘牌前，完成其他所有股東的股權收購。據新媒誠品最新的2016中報顯示，截至6月30日，公司共有股東39戶(hù)。前十大股東中，除了7位自然人之外，還有3家投資機構。其中，尹香今及馬寧分別持有公司72.50%及0.86%股份，因此，他們還需要收購其他個(gè)人及投資機構26.64%的股權。

新媒誠品恨嫁：前任乃創(chuàng )業(yè)板企業(yè)

為了能夠完成此次收購，尹香今還將自己持有新媒誠品的6827萬(wàn)股股票質(zhì)押給萬(wàn)達影視做擔保，占公司總股本的55%。若此次收購不能順利完成，那這55%的股權將作為收購失敗的代價(jià)，新媒誠品也將面臨易主風(fēng)險，反觀(guān)萬(wàn)達影視在此次收購中完全占領(lǐng)有利地位。

雖然面臨種種困難和風(fēng)險，但新媒誠品還是接受了萬(wàn)達影視的條件。而不得不提的是，新媒誠品8月時(shí)就準備嫁入創(chuàng )業(yè)板企業(yè)臺基股份（300046.SZ），可惜未能成行，4個(gè)月不到再次披露收購事項，可謂是頗為“恨嫁”。

8月12日，新媒誠品發(fā)布公告，公司股東尹香今于2016年8月11日與臺基股份簽署資產(chǎn)收購意向協(xié)議，臺基股份擬以發(fā)行股份及支付現金方式收購公司100%的股份?？墒前雮€(gè)月后，8月31日新媒誠品披露此次收購意向解除協(xié)議，稱(chēng)因就具體交易細節及條款未能達成一致意見(jiàn)。

有了前車(chē)之鑒，新媒誠品的主辦券商首創(chuàng )證券針對此次萬(wàn)達影視收購新媒誠品一案，發(fā)出四條鄭重提醒，包括框架協(xié)議的實(shí)施進(jìn)度、執行結果存在不確定性，新媒誠品控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化等。

新媒誠品今年上半年營(yíng)收4555萬(wàn)元，凈利潤1199萬(wàn)元，與去年同期相比均下滑40%左右。公司于今年4月，完成了一次定向增發(fā)，以13.5元/股成功發(fā)行543.77萬(wàn)股，募集7341萬(wàn)元，目前公司總估值18.98億元。

上市公司并購新三板達137起

府爺統計，年初至12月29日，共披露上市公司并購掛牌公司事件達137起。其中，上市公司擬實(shí)現對掛牌企業(yè)絕對控股的案例有60起，29起案例涉及收購掛牌企業(yè)的全部股權。

從目前的情況看，在上述137起案例中，已有29起實(shí)施完成，另17起因各種原因終止收購，并購成功率達到21.2%。其余案例仍在內部審議、證監會(huì )審核等實(shí)施階段。

值得注意的是，今年下半年，隨著(zhù)對A股公司高溢價(jià)、涉嫌損害中小股東利益、跨界并購存在“借殼”嫌疑等并購行為的監管力度加大，A股公司并購掛牌企業(yè)失敗的案例也在增加。

以前段時(shí)間與萬(wàn)達影視產(chǎn)生“排片糾紛”的華誼兄弟（300027.SZ）為例，公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)英雄互娛（430127.OC）股份的計劃也終擱淺。對于終止原因，華誼兄弟表示，目標公司屬于公開(kāi)掛牌公司，標的資產(chǎn)涉及股東眾多。公司與交易對方經(jīng)過(guò)多次協(xié)商，最終未能就本次重組資產(chǎn)的整體估值達成一致意見(jiàn)。

從失敗的并購案例中不難看出，目前上市企業(yè)并購掛牌公司在實(shí)際操作過(guò)程中，還面臨一系列問(wèn)題，而估值差異及中小股東利益安排也成并購無(wú)法順利完成的主因。萬(wàn)達影視并未披露收購金額，不過(guò)把與股東溝通的難題拋給新媒誠品，看來(lái)也是蠻強勢的。

同時(shí)，業(yè)內人士表示，能被上市企業(yè)“相中”的掛牌企業(yè)本身盈利能力較強，或者本身就具有獨立IPO能力。因此，這類(lèi)企業(yè)即使不能與上市企業(yè)合作，也有獨立上市的選擇余地。