李心合對外公開(kāi)宣布辭職的原因顯得很悲壯。但是，最后一句話(huà)的“慎重考慮”則是他內心的狀態(tài)，其“慎重考慮”的是什么，也許只有他自己才知道

　　文/付明德

　　光華控股獨董李心合的一紙辭呈，引來(lái)一陣好評，甚至有媒體稱(chēng)其為最具責任心的A股公司獨董。其實(shí)，給李心合如此高的評價(jià)未必合適。根據光華控股發(fā)布的公告，李心合辭職的原因是，“公司因信息披露不規范問(wèn)題受到深圳證券交易所處分，由獨立董事提議，公司董事會(huì )于2009年8月通過(guò)了《關(guān)于公司治理和內部控制需要加強的意見(jiàn)》。鑒于公司兩個(gè)多月以來(lái)未能有效落實(shí)整改措施，李心合先生經(jīng)慎重考慮決定辭去公司獨立董事職務(wù)?！鄙鲜鰞热莸那鞍氩糠謶斒抢钚暮蠈ν夤_(kāi)宣布的原因，顯得很悲壯。但是，最后一句話(huà)的“慎重考慮”則是他內心的狀態(tài)，其“慎重考慮”的是什么，也許只有他自己才知道?；蛟S如媒體所說(shuō)，他是無(wú)奈離去，或許他是用這種方式表示對公司不認真整改的抗議，或許是出于自我保護的一次華麗轉身。當然，探討李心合辭職的心理狀態(tài)是沒(méi)有意義的，重要的是應當探討清楚如何使獨立董事能夠真正獨立地履行職責。

　　光華控股和其高管被深交所處分，是因為業(yè)績(jì)預告盈虧性質(zhì)多次變化及業(yè)績(jì)預虧嚴重滯后。盡管深交所沒(méi)有給李心合處分，但李心合也難辭其咎。因為在光華控股每次發(fā)布的公告中，都會(huì )有這樣的表述：“本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！边@樣的表述并不是無(wú)足輕重的套話(huà)，而是上市公司和其全體董事向社會(huì )公眾作出的鄭重承諾，是其必須履行的法定義務(wù)，不得有絲毫違背，否則就應當承擔法律責任。而業(yè)績(jì)預告反復變臉，顯然沒(méi)有做到“真實(shí)、準確、完整”，屬于虛假陳述，相關(guān)人員應當承擔法律責任，這些人員就包括李心合。

　　說(shuō)李心合難辭其咎，還是因為其身份特殊。根據有關(guān)規定，上市公司所聘請的獨立董事，“其中至少包括一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士”。之所以作出這樣的要求，就是希望獨董能夠把住上市公司的財務(wù)信息關(guān)。而根據李獨董的簡(jiǎn)歷，其為管理學(xué)博士、會(huì )計學(xué)博士后，現任南京大學(xué)會(huì )計學(xué)系副主任、教授、博士研究生導師。大概李心合就是有關(guān)規定所要求的“會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士”，肩負著(zhù)保證會(huì )計信息真實(shí)、準確、完整的重任。而公司的業(yè)績(jì)預告并不涉及復雜的財務(wù)問(wèn)題，不至于難倒李心合，然而李心合居然沒(méi)有發(fā)現其中的問(wèn)題，豈非怪事？

　　設立獨立董事制度，其目的就是希望利用其獨立性，完善公司治理，保護中小投資者的利益。但是我國的獨立董事卻不盡如人意，被人們譏為“花瓶董事”，鮮有作為。很多獨董表現其責任心的方式，就是在公司出現問(wèn)題后遞上辭呈，溜之乎也。

　　下述因素大概是影響中國獨董履行職責的重要原因。其一，獨立董事不獨立。獨立董事制度的生命力就在于其獨立性。盡管有關(guān)部門(mén)對獨立董事的獨立性作出了詳細的規定，但大多都局限于經(jīng)濟方面的。而中國的獨董一般都和公司的控股股東、管理層存在著(zhù)良好的個(gè)人關(guān)系，礙于情面很難做到鐵面無(wú)私。更何況獨董的薪酬是由公司支付的，“吃了人家的嘴短”，獨董的獨立性大打折扣。其二，獨董不認真履行職責。獨董一般都是社會(huì )名流，很多公司聘請獨董大多都是沖著(zhù)獨董的名望，是為了裝點(diǎn)門(mén)面而不是為了發(fā)揮獨董的作用。而獨董忙于各種社會(huì )活動(dòng)，也無(wú)暇顧及公司的事務(wù)，有的獨董把受聘獨董作為增加收入的手段，自然不會(huì )做得罪客戶(hù)的事情，也就不會(huì )那么認真地履行職責了。其三，法律責任不到位。獨立董事也是公司的董事，按照相關(guān)法律規定，如董事不認真履行職責，將會(huì )承擔行政、民事甚至刑事法律責任。僅以虛假陳述民事責任為例，如虛假陳述給投資者造成損失，董事將會(huì )與公司一起承擔連帶賠償責任，這個(gè)責任就有可能使責任人傾家蕩產(chǎn)。但是，由于我國的證券民事賠償制度不完善，證券的民事訴訟很難啟動(dòng)，鮮有董事為此承擔賠償責任。這樣，獨董就缺乏認真履職的壓力。因此，只要把董事的責任落到實(shí)處，就會(huì )在很大程度上促使獨董履行職責。