熱議已久的合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，下稱(chēng)：QFLP）投資制度迎來(lái)破局，北京和上海將成為第一批試點(diǎn)城市，如無(wú)意外，最終批文將于春節前正式公布。

　　這次QFLP試點(diǎn)，允許已有項目的外資PE（Private Equity）在基金層面進(jìn)行結匯，其額度為30億美元左右。額度批給各地金融局后，獲得QFLP資格的外資PE可直接通過(guò)托管賬戶(hù)辦理結匯。

　　外資PE的業(yè)績(jì)水平是入選QFLP的主要衡量標準。第一批進(jìn)入上海QFLP候選名單的外資PE包括凱雷復星人民幣基金、黑石集團和軟銀賽富等。而2010年7月，凱雷集團也已與北京市政府合作建立了基金管理公司，計劃募集人民幣基金。

　　除了北京和上海，包括天津、重慶等其他城市也在積極爭取。“如果其他城市也在爭取進(jìn)入首批試點(diǎn)，審批過(guò)程可能會(huì )耽誤總體政策出臺的時(shí)間。”接近北京市金融局的人士擔憂(yōu)。

　　此外，國家貨幣政策由寬松進(jìn)入穩健，也為QFLP政策出臺添加了幾分不確定性。

　　QFLP政策的呼聲由來(lái)已久，但政策推出鮮有進(jìn)展，因此之前多家PE仍處于觀(guān)望狀態(tài)，但據接近地方金融局的人士透露，目前許多知名外資PE已經(jīng)私下跟北京、上海兩地金融局溝通，希望在有限的額度中分一杯羹。

　　有限突破

　　QFLP制度仿照A股市場(chǎng)的QFII制度，給予投資私募股權市場(chǎng)的外資有限合伙人（Limited partner，下稱(chēng)：LP）一定的人民幣換匯額度，將資本金換成人民幣，投資國內企業(yè)，在獲得收益之后，通過(guò)托管賬戶(hù)將所得人民幣換成美元退出。

　　目前，外資PE普遍做法是在國內設立基金公司，作為一般合伙人（general partner，下稱(chēng)：GP）來(lái)管理旗下基金。一個(gè)外資GP可能同時(shí)運作外幣和人民幣兩種基金，但都是獨立運作，美元LP的資金不能換成人民幣，只能以美元的形式投資。

　　這給同時(shí)擁有兩種幣種的基金管理公司帶來(lái)一定的麻煩，“美元基金的LP認為自己會(huì )在這種投資運作中吃虧。”一位外資基金管理人表示。

　　這次QFLP試點(diǎn)，一定程度上解決了美元LP換匯的難題。新的要求規定，在一定額度之內，只要已經(jīng)找到了合適的項目，就可以將美元LP的資金換成人民幣投資，但原則上單筆投資的外資額度不得超過(guò)50％。

　　如果基金管理公司，即GP為內資，換匯成人民幣之后進(jìn)行投資的LP就看不出外資痕跡，在投資過(guò)程中，可以享受和其他國內人民幣基金同等待遇。

　　如果GP為合資，或者是外資，換匯運作的人民幣基金仍會(huì )作為外資投資者來(lái)對待，其投資不能享受“國民待遇”。

　　考慮到對“熱錢(qián)”的控制，這次QFLP的突破是有“一定限制的”，參與QFLP制度討論的人士透露，“如果試點(diǎn)順利，2011年在額度和試點(diǎn)數量上會(huì )進(jìn)一步放開(kāi)。但國民待遇的討論時(shí)機還不成熟。”

　　之前，也有外資PE通過(guò)WOFE（Wholly Owned Foreign Enterprise，外商獨資企業(yè)）模式繞過(guò)換匯門(mén)檻。所謂WOFE模式，即外資PE通過(guò)設立一個(gè)外商投資企業(yè)，而不是外商投資股權投資企業(yè)，然后按每個(gè)投資項目進(jìn)行結匯，每筆投資都要走外管局的審批程序。

　　這次試點(diǎn)的QFLP制度，免除了一筆一批的繁瑣。外管局將額度下發(fā)到各地，已經(jīng)找到項目的外資PE可以到各地金融局申請，根據申請情況，通過(guò)審批的基金可以領(lǐng)取一個(gè)額度，在額度之內，不論投資多少項目，都可通過(guò)托管賬戶(hù)自由換匯。

　　由于第一批試點(diǎn)額度有限，因此對外資LP的選擇成為各地金融局首要考慮的問(wèn)題。這次的QFLP制度為了防止熱錢(qián)流入，要求該換匯基金首先要有確實(shí)的項目，不能只憑借一個(gè)單純的概念去申請。

　　外資PE的歷史投資項目、業(yè)界影響力和規模，都是綜合考慮的因素，“這些代表了它募集資金的能力。”接近北京市金融局的人士告訴《財經(jīng)》記者。

　　凱雷復星不出意外將成為試點(diǎn)的首批企業(yè)之一。據知情人士透露，該公司管理團隊曾在2009年中往返于各可能成為首批試點(diǎn)的城市之間，商談QFLP試點(diǎn)的具體事宜。

　　“第一批和我們談過(guò)的有幾十個(gè)，都到這里掛過(guò)號，有初步意向，但不可能批那么多，因為額度有限。”上述人士透露，“所以我們很慎重。”
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　　曲折推進(jìn)

　　“之前QFLP制度久推不出，主要還是在方案上面。”上述人士坦言，QFLP是一個(gè)復雜的體系，牽涉部門(mén)較多，需要各個(gè)部門(mén)對政策的一致理解，另外，要考慮在立法允許的情況下操作，因此時(shí)間拖得比較長(cháng)。

　　由于國家外管局的謹慎態(tài)度，此次QFLP試點(diǎn)也并未達到地方政府和外資股權投資企業(yè)的最初設想。

　　2008年，外資PE海外募資，海外退出“兩頭在外”模式遭遇監管障礙，人民幣基金受關(guān)注度大有超越美元基金之勢。

　　然而，2008年國家外管局142號文的出臺卻又讓外資LP的出資受限，他們在投資境內企業(yè)時(shí)必須經(jīng)過(guò)國家相關(guān)主管部門(mén)的“一事一批”，并且投資領(lǐng)域也受到嚴格限制。

　　因此，外資PE希望在QFLP試點(diǎn)中得到的是外資LP換匯自由和PE的國民待遇。各地政府為吸引外資PE落戶(hù)和實(shí)現自身金融創(chuàng )新步伐最大化，在最初設計方案時(shí)也無(wú)不以最大限度滿(mǎn)足外資PE要求為目的，因此也顯得相對激進(jìn)。

　　最早參與2009年上海方案設計的金融系統官員向《財經(jīng)》記者透露，當時(shí)設計的QFLP方案主要包括兩方面的內容：一、外資出資規模為50％；二、外資GP以自有美元結匯參與募集，其余資金全部來(lái)自境內出資人，將享受“國民待遇”。

　　“雖說(shuō)是國民待遇，但在投資方向上肯定還是有所限制的，比如原本適度限制的領(lǐng)域，可能可以投，但原本完全禁止的，肯定還是不能投。”他的表態(tài)頗為樂(lè )觀(guān)，“不過(guò)，完全禁止的，連中國民資都很難進(jìn)入，因此影響不大。”

　　該方案于2010年6月上報外管局上海分局時(shí)得到上海分局方面的函復同意，一個(gè)月后上報國家外管局等待最終審批。

　　天津也曾做過(guò)類(lèi)似嘗試，但在最后時(shí)刻被監管層駁回。2009年初，國務(wù)院批復天津濱海新區“先行先試”方案時(shí)，天津試圖推進(jìn)QFLP試點(diǎn)，內容是1億美元規模下外資PE可全部?jì)稉Q為人民幣，試點(diǎn)基金為軟銀中國和中信資本。

　　據一位接近國家外管局的人士介紹，外管局與地方政府對方案理解的分歧恰恰在于較為核心的換匯自由和“國民待遇”上。

　　其中，“國民待遇”的突破有限于立法的硬性規定。商務(wù)部2003年簽發(fā)的《外商投資創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)管理規定》（下稱(chēng)《管理規定》）中，第三十二條明確規定，外資PE不得在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；投資于上市交易的股票和債券以及非自用不動(dòng)產(chǎn)等項。

　　上述知情人士稱(chēng)，《管理規定》是一項立法性文件，更改和廢止條目需要經(jīng)過(guò)兩會(huì )，在2011年春節試點(diǎn)實(shí)行以前根本不可能更改。“目前商務(wù)部已經(jīng)接受各方意見(jiàn)，推進(jìn)修改條文，但這個(gè)過(guò)程可能需要很長(cháng)的一段時(shí)間。”

　　此外，總局最終原則同意的方案中，對自由換匯主要采取了兩方面限制：一是總額控制，即上海和北京等初批試點(diǎn)城市的額度大約在30億美元左右；二是審批控制，審批PE資質(zhì)以及項目有無(wú)。

　　海通直投基金開(kāi)元投資總經(jīng)理張向陽(yáng)接受《財經(jīng)》記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，預計試點(diǎn)額度不可能太大，中國的國情是，任何創(chuàng )新都要力求穩健，從小做起，成熟之后再逐漸放開(kāi)。

　　監管層的謹慎，出于既擔憂(yōu)外資直接投資下降影響中國新興產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級；又害怕資本項下的兌換自由帶來(lái)熱錢(qián)大量涌入。

　　另有分析稱(chēng)，這還與外管局對熱錢(qián)的監控方法有關(guān)。目前的監控辦法是，對資本項目下的賬戶(hù)進(jìn)行余額監測，如此，資金流動(dòng)情況便成為盲點(diǎn)。外資PE大可以在海外募集美元、并在國內募集人民幣后，通過(guò)該外匯賬戶(hù)，進(jìn)行貨幣兌換，實(shí)現資本流動(dòng)。

　　據外管局2010年5月末發(fā)布的一份打擊“熱錢(qián)”專(zhuān)項報告稱(chēng)，截至5月末，查實(shí)熱錢(qián)入境73.5億美元，為2009年全年35.4億美元的兩倍多。“正是這樣的熱錢(qián)流入，使得試點(diǎn)政策的審批最終趨向穩健。”前述PE業(yè)界人士稱(chēng)。

　　仍待深化

　　據《財經(jīng)》記者了解，QFLP試點(diǎn)方案會(huì )在春節前出臺，然后再配合試點(diǎn)情況和政策壞境的變化具體深化。

　　上述接近北京市金融局人士稱(chēng)，所謂“政策環(huán)境”，一方面是指國家外管局在熱錢(qián)控制方面的政策可能會(huì )放松；另一方面，2011年兩會(huì )期間關(guān)于商務(wù)部法案的修訂議程也直接關(guān)乎外資PE能否盡快享受到國民待遇。

　　“監管層還是有繼續推進(jìn)QFLP進(jìn)程的意愿。”他表示，“控制熱錢(qián)當然重要，但我們也不能把路完全堵了，因為PE這塊是幫助企業(yè)成長(cháng)，尤其LP，我們希望多方資金的參與，以基金形式助推國內成長(cháng)型企業(yè)。”

　　在此之前，業(yè)界對目前的QFLP試點(diǎn)尚持有謹慎態(tài)度。

　　前述上海PE人士在獲悉試點(diǎn)額度后表示，30億美元的額度對股權投資市場(chǎng)并沒(méi)有根本性影響。除了總體額度過(guò)小外，LP換匯仍屬于“一事一批”階段。

　　一家大型外資PE負責人在回應《財經(jīng)》記者時(shí)稱(chēng)，該公司歷來(lái)走穩健路線(xiàn)，對企業(yè)所投項目的關(guān)注度會(huì )超過(guò)QFLP試點(diǎn)，目前對此沒(méi)有具體考慮。

　　“熱錢(qián)控制問(wèn)題目前來(lái)說(shuō)相對嚴峻。但二級市場(chǎng)QFII可以放開(kāi)，一級市場(chǎng)渠道QFLP為什么就要卡得那么緊呢？30億美元尚不如批給一個(gè)基金的QFII規模，未來(lái)應該會(huì )再有突破。”另一位本土PE合伙人則較為樂(lè )觀(guān)。