高效董事會(huì )的秘密

　　一個(gè)高效的董事會(huì )成員，應該學(xué)會(huì )參與“共同思考”。他們可以帶著(zhù)各自的看法和觀(guān)點(diǎn)走進(jìn)會(huì )場(chǎng)，但必須學(xué)會(huì )傾聽(tīng)、改變、提煉、獲取、整合，最后形成比自己的個(gè)人觀(guān)點(diǎn)更好的一致意見(jiàn)

　　文/ 程建崗

　　前不久，萬(wàn)通集團董事局主席馮侖在北京大學(xué)演講時(shí)曾說(shuō)過(guò)，做企業(yè)要學(xué)會(huì )“吃軟飯”。在他看來(lái)，企業(yè)真正憑本事創(chuàng )造的效益中有10%-15%取決于公司的治理效率和管理水平。“而這10%-15%的溢價(jià)，就是你掙錢(qián)的地方。”馮侖的經(jīng)驗印證了一個(gè)耳熟能詳的道理：向管理要效益，讓管理出效益。

　　事實(shí)上，當今的商業(yè)社會(huì )中，上市公司間的競爭在某種程度上就是公司治理水平的競爭。而作為公司治理核心的董事會(huì )，它自身的經(jīng)營(yíng)管理水平如何，不僅決定著(zhù)公司治理的效率和好壞，也決定著(zhù)公司本身的效益與長(cháng)期可持續發(fā)展的能力。在現代企業(yè)中，董事會(huì )是受股東的委托，以團隊(委員會(huì ))工作的形式，通過(guò)對企業(yè)高層管理團隊的管理來(lái)間接實(shí)現對企業(yè)的管理的。這就意味著(zhù)，一個(gè)有效的董事會(huì )管理應該包括兩個(gè)最基本的內容：一個(gè)是董事會(huì )自身的有效運作和管理；一個(gè)是董事會(huì )對高層管理團隊(特別是CEO)的有效管理。

　　自我管理：董事長(cháng)帶頭

　　和一般組織或團隊的管理不同的是，董事會(huì )是通過(guò)集體協(xié)商和集體決策的方式來(lái)開(kāi)展工作的。通常情況下，董事長(cháng)/首席董事與董事會(huì )的其他成員董事之間并非行政上的上下級關(guān)系，而是一個(gè)委員會(huì )集體中的平級關(guān)系、同事關(guān)系。因此，如何在非上下級關(guān)系的情況下，有效地集合集體智慧，形成高質(zhì)量的集體決策，就成為董事會(huì )運行和管理的最大特點(diǎn)和必須直面的現實(shí)問(wèn)題。

　　招商銀行的體會(huì )是，一個(gè)好的董事結構是董事會(huì )進(jìn)行有效決策的基礎。而工行董事長(cháng)姜建清也說(shuō)，作為公司的靈魂，董事會(huì )的運作管理水平很大程度上是由董事會(huì )的結構決定的。一個(gè)好的董事會(huì )，應該由具備高度的獨立性、專(zhuān)業(yè)性、道德誠信水平、盡職問(wèn)責的董事組成。

　　不過(guò)，僅有這些就夠了嗎？它們是董事會(huì )有效運作的充分必要條件嗎？通過(guò)董事會(huì )來(lái)指揮一家企業(yè)并非易事，董事會(huì )并不會(huì )因為由一群優(yōu)秀的人員組成，就會(huì )自然高效地運轉起來(lái)。好的董事會(huì )結構和優(yōu)秀的成員只是有效運作的必要條件，還只是一些“靜態(tài)”的“死資源”，如果想讓董事會(huì )真正有效運作，還需要引入充分條件，把這些優(yōu)秀的董事資源盤(pán)活，而這個(gè)充分條件，就是對董事會(huì )本身進(jìn)行有效的管理，讓董事會(huì )有效地運作起來(lái)。

　　管理學(xué)者拉姆？查蘭在做了大量的實(shí)證研究之后，發(fā)現一個(gè)高效的董事會(huì )首先應該是一個(gè)富有團隊活力的董事會(huì )。

　　團隊活力，是指在董事會(huì )成員間形成了良性互動(dòng)，大家團結一致，相互尊重、相互信任，能夠積極地開(kāi)展對話(huà)和討論，并最終在重要的問(wèn)題上取得一致意見(jiàn)。同時(shí)，董事會(huì )還能自覺(jué)地對自己的業(yè)績(jì)和表現進(jìn)行自我評估，不斷促進(jìn)自我完善等。而團隊活力的形成，首先取決于團隊帶頭人——董事長(cháng)的管理能力和管理水平，特別是他的自我管理水平。

　　事實(shí)上，面對各位優(yōu)秀的董事會(huì )成員，如何讓大家在各自富有創(chuàng )造性的、但根本利益又一致的沖突之間保持平衡，并富有建設性和創(chuàng )造性，是董事會(huì )主席面臨的最大挑戰。在這方面，微軟的董事局主席比爾？蓋茨堪稱(chēng)典范。在微軟董事會(huì )上，蓋茨從不過(guò)多地發(fā)表談話(huà)，而是用心聽(tīng)取所有人意見(jiàn)；他會(huì )保持討論始終圍繞主題，并鼓勵暢所欲言；他總是等到所有人都已表達完觀(guān)點(diǎn)后再表明自己的看法；最后根據一致意見(jiàn)總結出董事會(huì )的決策，而最終，蓋茨會(huì )坦然地接受董事會(huì )做出的決定。

　　正是蓋茨的這種自律，微軟董事會(huì )的所有成員都能在會(huì )上不受級別或威望的約束而暢所欲言。當存在分歧時(shí)，他們不會(huì )圍繞自己的立場(chǎng)爭論，而是就事論事，圍繞導致?tīng)幷摰奶岚刚归_(kāi)。對此，微軟前董事保羅？艾倫曾這樣評價(jià)：“我對自己多年來(lái)作為微軟這樣一個(gè)充滿(mǎn)活力、無(wú)比成功企業(yè)的董事會(huì )成員的經(jīng)歷感到非常滿(mǎn)意。也對自己和比爾這樣睿智的人共事而感到榮幸。”

　　但在現實(shí)中，國內的很多企業(yè)常常忽視對董事會(huì )自身的團隊建設。由于董事會(huì )成員絕大多數直接從原來(lái)的企業(yè)高管變身為公司董事，大家總是想當然地認為這些人一旦進(jìn)入了董事會(huì )，就自然具備了用團隊方式工作和與人相處的能力。但事實(shí)卻不是這樣。在我服務(wù)的一家上市公司中，每次董事會(huì )上，他們仍然只會(huì )用“上—下級關(guān)系”和“我的領(lǐng)地我做主的職能首長(cháng)式”的思維方式來(lái)處理關(guān)鍵問(wèn)題，而不會(huì )通過(guò)平級的、建設性的成員/伙伴式的互動(dòng)，來(lái)取得建設性的一致。而在我擔任管理委員會(huì )主任委員的另一家企業(yè)的董事會(huì )里，執行董事們壓根兒就沒(méi)有意愿自主思考和處理問(wèn)題，一切都“聽(tīng)老板的”。在他們成為董事后，從來(lái)沒(méi)有人教過(guò)他們如何進(jìn)行有效的團隊工作和集體思考，而從原來(lái)的老板直接變身為董事長(cháng)兼總經(jīng)理的“一把手”也從來(lái)沒(méi)有思考過(guò)怎么樣構建一個(gè)高效的董事會(huì )。

　　一個(gè)高效的董事會(huì )成員，應該學(xué)會(huì )參與“共同思考”。他們可以帶著(zhù)各自的看法和觀(guān)點(diǎn)走進(jìn)會(huì )場(chǎng)，但必須學(xué)會(huì )傾聽(tīng)、改變、提煉、獲取、整合，最后形成比自己的個(gè)人觀(guān)點(diǎn)更好的一致意見(jiàn)。而在促成這種變化上，董事長(cháng)責無(wú)旁貸！這是董事會(huì )自我管理的重中之重。

　　執行層管理：善處“關(guān)系”

　　董事會(huì )再好的團隊決策還是需要企業(yè)高管團隊去貫徹、落實(shí)和執行。因此，如何管好高管團隊(特別是如何管理好CEO)，并通過(guò)他們創(chuàng )造效益，就成為決定董事會(huì )管理效益的重中之重。我認為，關(guān)鍵是管好兩條：管好“人”和管好“事”。

　　正如海爾董事局主席張瑞敏所說(shuō)，“管事先管人”。實(shí)際上，由于委托—代理關(guān)系的存在，“事由人為”已經(jīng)成為必然，而且又“事在人為”。因此，董事會(huì )對高管團隊的管理，首先應該是對人的管理。“管”是什么？是定規矩、建章立制，不以規矩，不成方圓。“理”是什么？是溝通、合作，沒(méi)有團隊合作就不可能有現代組織的成績(jì)。而合作的建立，取決于雙方的認可和信任。認可和信任是不會(huì )抽象地發(fā)生在組織和個(gè)人之間的，它只會(huì )存在于人與人之間的互動(dòng)中，是人與人的“關(guān)系”決定了認可和信任的建立。因此，公司治理的關(guān)鍵，或董事會(huì )的工作重心之一，首先是治理“人”和“關(guān)系”。

　　那么，一個(gè)優(yōu)秀的董事長(cháng)是怎樣通過(guò)一對一的關(guān)系管理，和CEO等高管建立良好的“關(guān)系”，從而有效“管理”他們的呢？在招行行長(cháng)、董事馬蔚華看來(lái)，前任董事長(cháng)秦曉 “非常到位、非常負責、非常信任我和招行管理層班子”。那么，秦曉是怎么做到這一點(diǎn)的呢？馬蔚華總結了三條：

　　首先，在一些重大問(wèn)題上很一致。盡管有時(shí)因為認識不同存在分歧，但我們總在建設性地解決分歧并爭取達成一致。他說(shuō)，“我作為行長(cháng)，有動(dòng)議會(huì )提請董事會(huì )同意，秦曉作為董事長(cháng)會(huì )認真考慮，如果不同意他會(huì )講清道理，我也非常認可。有的時(shí)候他有一些想法也會(huì )在董事會(huì )征求意見(jiàn)，我不同意也會(huì )全部說(shuō)出來(lái)。如果你說(shuō)對了，他會(huì )聽(tīng)你的。”而且，他還舉了招行董事會(huì )研究A+H配股的案例。“董事會(huì )當天，……我提出動(dòng)議，說(shuō)以后資本約束會(huì )越來(lái)越大，要給招行留有空間，要增加融資規模。我說(shuō)完以后，他馬上接受，還馬上說(shuō)服了其他董事，擴大了融資規模。這個(gè)是太有效率了。”也正是這種一致性，使得馬蔚華領(lǐng)導下的招行能做到：“一旦董事會(huì )作出決策，我們就會(huì )堅定不移地執行，對外所有口徑不會(huì )跟董事會(huì )有任何異議。”而且他認為，“這是這些年來(lái)我們非常成功的地方”。

　　其次是董事長(cháng)的個(gè)人威望。威信不是憑空建立的，它來(lái)自能力、行動(dòng)和人格魅力。馬蔚華說(shuō)，“秦曉是個(gè)合格的老師。我覺(jué)得這是很難得的，一個(gè)是敢于堅持，一個(gè)是不脫離實(shí)際，一個(gè)是沒(méi)有別的功利的想法……秦曉既有學(xué)者的知識背景，對中國、世界的歷史有所了解，但又能結合實(shí)際。他把西方經(jīng)驗和中國實(shí)際結合，又把書(shū)本和實(shí)踐結合，把做人和做事結合。他這方面非常厲害。”有佩服才有認可，有認可才有信任，有信任才有建設性合作。

　　再次是惺惺相惜的深厚私誼。馬蔚華說(shuō)，“我們在一起相處親如兄弟。我們把他叫大哥。我和一些高管除了工作，平時(shí)也愿意創(chuàng )造一些私下聚聚的機會(huì )，有時(shí)周末約他從香港過(guò)來(lái)，一塊兒打球、喝酒、品味社會(huì )。很多事是在這種很輕松的環(huán)境下解決的”。“他對我們也很關(guān)心。去年‘兩會(huì )’期間，有人說(shuō)我的工資高，秦曉就不人云亦云，他說(shuō)，物有所值。”

　　而秦曉談及與這位CEO的關(guān)系時(shí)也毫不掩飾贊賞之情。“馬蔚華是一個(gè)經(jīng)營(yíng)奇才，他能和我這樣的董事長(cháng)合作很有幸，我跟他這樣的行長(cháng)在一起也學(xué)到很多東西，我們倆合作很好。”正是這樣對“人”的管理，才讓招行的董事會(huì )、高管班子和企業(yè)本身通過(guò)管理獲得了更好的效益。

　　企業(yè)興盛的希望來(lái)自董事會(huì )的管理效益，呼吁那些正在肩負董事職責的管理者們，用自己的卓越實(shí)踐來(lái)為董事會(huì )運作和公司治理寫(xiě)下更加華美的篇章。