姜江

　　中國市場(chǎng)并購交易的活躍程度正在逐年提高。不僅國家的產(chǎn)業(yè)振興規劃不斷提及并購重組，國有和民營(yíng)部門(mén)的企業(yè)都在通過(guò)并購整合產(chǎn)業(yè)資源。

　　根據Dealogic的統計，2010年全球企業(yè)并購交易額明顯回升。截至去年年底，涉及中國的并購交易額達2360億美元，排名僅次于美國，占全球總量近10%。

　　全球大額并購交易筆數增多，特別是10億美元以上的交易，過(guò)去幾年逐年遞增。其中，涉及中國的大額交易數量顯著(zhù)提升，單筆超過(guò)10億美元的交易由2003年的2筆增至2010年的36筆。

　　中國企業(yè)和機構出境并購和外資入境并購交易也大幅增加。Dealogic的統計數據顯示，2010年中國跨國并購交易總額由2003年的約100億美元增至約1320億美元。其中，外國公司境內并購交易額約700億美元，中國企業(yè)境外并購交易約620億美元。中國企業(yè)境外并購交易額占交易總額約47%。

　　與此同時(shí)，中國境外并購交易成功率也達到高值。2010年，已完成或進(jìn)行中的交易額約540億美元，失敗的交易額約70億美元，即失敗交易的交易額只占交易總額的12%，相較于2009年41%的失敗率有明顯改善。

　　這種變化一方面是由于2009年國際市場(chǎng)資產(chǎn)價(jià)格變化較大，導致談判難度增加，以及中鋁收購力拓失敗的交易金額較大；另一方面是得益于中國企業(yè)談判溝通技巧的日漸成熟。

　　在私募相關(guān)的并購交易方面，在全球信貸市場(chǎng)回暖的帶動(dòng)下，交易規模已恢復至2008年水平。但在中國，雖然過(guò)去三四年間私募基金交易的規模占全部并購交易的比例逐年上升，卻遠遠不如全球私募交易的有關(guān)比例。究其原因，一是在全球私募交易中杠桿使用較多，中國對這一工具的監管?chē)栏?，使用也相對有爭議；二是中國私募市場(chǎng)相對還處于初期階段。

　　國內一位投行人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示，目前國內的PE基金以成長(cháng)型投資為主，有實(shí)力和經(jīng)驗參與收購交易的基金并不多。不過(guò)，一些在并購方面斬獲較多的券商正在試圖發(fā)起并購基金，以投資到并購領(lǐng)域。對于一些缺乏資金的收購方，并購基金可以與其結成聯(lián)盟共同完成收購交易。

　　在接下來(lái)的一兩年內，在涉及中國的并購交易中，市場(chǎng)人士預計除了能源和資源類(lèi)的并購量保持在一定規模，傳統工業(yè)和技術(shù)類(lèi)也將有非常多的并購交易發(fā)生，特別是目前增長(cháng)最快的消費品、醫療保健、零售行業(yè)，將會(huì )吸引來(lái)自全球范圍的投資者參與。

　　非市場(chǎng)因素制約中國并購發(fā)展

　　蔣飛

　　并購交易多了，涉及中國的并購交易規模世界第二了，但這并不意味著(zhù)中國并購市場(chǎng)的發(fā)展就沒(méi)有了障礙。

　　觀(guān)察中國市場(chǎng)的并購交易，不論是國內的并購，還是跨國的交易，絕對的主力都是國有企業(yè)。這帶來(lái)兩個(gè)問(wèn)題：一是作為并購主體，國有企業(yè)并不成熟；二是國有企業(yè)背后的地方政府，其行為往往也并非完全的市場(chǎng)化。

　　很多國有企業(yè)缺少熟悉資本市場(chǎng)的人才，沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的部門(mén)負責融資和并購，更沒(méi)有相應的決策程序。如果要做一項交易，通?？梢钥吹降那闆r是不斷開(kāi)會(huì )，耗時(shí)冗長(cháng)，但決策的效率和科學(xué)性都存在疑問(wèn)。一些國有企業(yè)的管理者也沒(méi)有完全適應企業(yè)家的決策，他們的訴求往往很難以市場(chǎng)手段達成。這些都不適應現代金融體系下的并購交易。

　　政府總有市場(chǎng)和商業(yè)之外的因素需要照顧，即使在成熟市場(chǎng)，也有一些來(lái)自于政府的阻力會(huì )干擾并購交易的達成。那些事關(guān)重大的并購，比如在能源領(lǐng)域或者涉及國家安全的，總會(huì )看到政府的有形之手。這無(wú)可厚非，問(wèn)題在于，中國總有些特殊情況。

　　比如，地方政府可能考慮的是，本地企業(yè)被并購會(huì )不會(huì )影響稅收和就業(yè)。還比如，各個(gè)政府部門(mén)之間漫長(cháng)的報批程序，這帶來(lái)了不確定性和交易成本的提升。在許多案例中，地方國有企業(yè)的重大重組往往就是在層層審批中消息泄露，個(gè)別情況下甚至導致道德風(fēng)險。

　　這些因素既有宏觀(guān)層面的制度問(wèn)題，也有微觀(guān)環(huán)境的長(cháng)期積累，改變起來(lái)恐怕不是一朝一夕。但中國的并購市場(chǎng)卻在迅速發(fā)展，潮流之下，恐怕只能“帶傷上陣”，在發(fā)展中解決問(wèn)題。

　　有一件事情是根本的——搞清楚為什么并購，什么是好的并購交易？與一位資深投行人士交流，他的觀(guān)點(diǎn)是，好的并購應該能創(chuàng )造價(jià)值。在理想的情況下，這種并購交易能夠實(shí)現生產(chǎn)要素，包括技術(shù)、品牌、資金、渠道、生產(chǎn)能力和管理經(jīng)驗的重新組合和配置，從而提高企業(yè)的競爭實(shí)力。在商業(yè)價(jià)值以外，這些并購還能改善市場(chǎng)環(huán)境、創(chuàng )造消費者價(jià)值、增加就業(yè)等等。

　　站在這個(gè)角度，我們會(huì )發(fā)現國內很多并購交易并不是好的并購。比如借殼上市，比如政府行政命令的“拉郎配”，甚至有的并購實(shí)際上是為了“對抗”國家產(chǎn)業(yè)政策，把落后產(chǎn)能聚集起來(lái)搞成一個(gè)“大而不倒”的怪物。

　　接下來(lái)，并購總是會(huì )牽扯各方利益。因此綜合考慮各方訴求十分必要，即使有些是非商業(yè)性的。加強溝通也很重要，如果并購的出發(fā)點(diǎn)是好的，最終將有利于各方共贏(yíng)，那么就必須盡最大可能獲得各方諒解。

　　附表_2010年中國相關(guān)并購業(yè)務(wù)排名

　　財務(wù)顧問(wèn) 交易金額 交易數量 市場(chǎng)份額

　　(百萬(wàn)美元) (宗) (%)

　　China International Capital Corp Ltd 28,356.82 39 11.80

　　中金公司

　　Credit Suisse瑞士信貸 16,218.46 16 6.75

　　Goldman Sachs高盛 12,921.21 16 5.38

　　CITIC Securities中信證券 10,273.38 14 4.28

　　Deutsche Bank德意志銀行 10,042.75 28 4.18

　　Morgan Stanley摩根士丹利 9,670.02 11 4.02

　　JPMorgan摩根大通 9,012.34 7 3.75

　　UBS瑞銀集團 7,497.36 12 3.12

　　Scotia Capital 7,111.00 1 2.96

　　Anglo Chinese Corporate Finance Ltd 5,254.18 15 2.19

　　資料來(lái)源：Dealogic