6月1日凌晨，一家名為江波制藥（JGBO）的納斯達克上市公司突然暫停交易，其公告顯示，停牌原因為T(mén)12，即交易所要求該公司提供相關(guān)信息，符合標準后方可復牌。

　　但情形并不樂(lè )觀(guān)。

　　今年3月31日，江波制藥首席財務(wù)官宣布離職，短短數天后，該公司宣布更換獨立會(huì )計審計所，與一直合作的Frazer Frost LLP解約。此后，該股一路下跌，截至停牌股價(jià)為3.08美元，較三個(gè)月前縮水過(guò)半。

　　這又是一家來(lái)自中國的小公司，很容易預測接下來(lái)的故事：股票復牌后報復性大跌，紛至而來(lái)的報告繼續唱空，甚至還面臨更多的欺詐控告。

　　得出這一推論的邏輯并不復雜：2010年以來(lái)，已有包括綠諾（RINO）、東方紙業(yè)（ONP）等數十家中國概念股反復上演類(lèi)似情景。

　　還有一個(gè)更簡(jiǎn)單的方法。這一最新案例中，發(fā)現了一個(gè)十分熟悉的名字——Frazer Frost LLP；該事務(wù)所的客戶(hù)名單中，已有十余家上市公司卷入欺詐訴訟，甚至停牌退市。

　　“明星”制造者

　　考慮到A股上市的門(mén)檻和復雜程序，就不難理解中國企業(yè)跨越重洋赴美上市的沖動(dòng)。

　　“坦白說(shuō)，我們的很多客戶(hù)根本沒(méi)有資格在內地上市。”衛笑（化名），一家專(zhuān)門(mén)運作赴美上市的公司高級顧問(wèn)私下對記者表示。

　　在她看來(lái)，這些客戶(hù)多來(lái)自中國二三線(xiàn)城市，既沒(méi)有較強的持續盈利能力，也不甘心為上市投入太多資金和時(shí)間；但是，他們同樣也有上市欲望，無(wú)論是為公司的發(fā)展融資，還是僅僅被“美國上市公司”這一光環(huán)誘惑。

　　和中國一樣，美國大型企業(yè)會(huì )采用首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的方式籌資，但這一方式對于大部分中國企業(yè)并不適用，因為需要交納相當的費用，包括財務(wù)顧問(wèn)費、律師費、審計費、及投行傭金等。

　　赴美上市企業(yè)推手解構

　　因此，更多的中國企業(yè)選擇第二條道路，即通過(guò)“反向并購”（reverse takeover）的迂回模式實(shí)現在美國上市。這便為衛笑所在的公司提供了機會(huì )，“我們所做的，就是充當連接企業(yè)和美國市場(chǎng)的橋梁。”

　　這類(lèi)公司被業(yè)內定義為“推手”，它們往往冠以投資公司或咨詢(xún)機構的名義。

　　“推手”是中國公司赴美上市道路上的第一步；它們的員工分布東西，一邊在中國尋找有上市意愿的企業(yè)，一邊也在美國尋找有上市資格的“殼資源”。

　　一旦找到契合的客戶(hù)，“推手”的地位將更重要。

　　“我們會(huì )為企業(yè)上市找齊必要的金融機構，包括投行、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所等。”衛笑介紹。這其中，既有語(yǔ)言交流障礙、公司對機構不熟悉等客觀(guān)環(huán)節，但更重要的是，只有依靠“推手”，才能組建一個(gè)“包裝明星”的團隊。

　　“很多公司并沒(méi)有完善的財務(wù)制度，更別提適用美國的會(huì )計準則，必須經(jīng)過(guò)這些金融機構的調整、修改，才可能達到赴美上市的標準。”衛笑對記者表示，“也會(huì )有公司有特殊要求，我們也會(huì )根據這些需要為其推薦合適的機構。”

　　實(shí)際上，上述過(guò)程背后的意義更為深遠。

　　和中國的審批制相比，美國對上市公司的監管側重于文件審查；這也意味著(zhù)，判斷一家企業(yè)能否實(shí)現上市，全部是依靠企業(yè)向美國證監會(huì )提交的一系列的財務(wù)信息。

　　如此，通過(guò)接下來(lái)的各個(gè)環(huán)節，金融機構完全有能力為實(shí)現上市包裝出一個(gè)明星企業(yè)。

　　基于2010年至今的赴美上市中國企業(yè)信息，一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。

　　首先是“推手”公司。

　　這一行業(yè)的主要競爭者包括來(lái)自美國的貝爾蒙合伙人有限公司。該公司稱(chēng)，2004年公司創(chuàng )建以來(lái)，已為超過(guò)160家私營(yíng)企業(yè)提供殼公司幫助其在OTCBB上市，其中包括25家中國企業(yè)，不少已成功轉板納斯達克或紐約交易所。

　　但在中國概念股開(kāi)始遭遇市場(chǎng)質(zhì)疑后，這家公司的一些客戶(hù)紛紛卷入榮譽(yù)危機，包括中國閥門(mén)、中國綠色農業(yè)、大連傅氏等。

　　而在近期，貝爾蒙已經(jīng)將其在中國的角色從金融咨詢(xún)公司，拓展至投資銀行，包括直接參與三家在美上市的中國企業(yè)的股權投資（青島紅冠鞋業(yè)、河北寶生鋼鐵和河北邢臺龍海鋼鐵集團）。

　　這也是目前“推手”們一個(gè)趨勢。

　　對于部分資金緊張的企業(yè)而言，它們可以選擇暫不支付相關(guān)費用，而是向中介提供一定股份。實(shí)際上，通過(guò)運作公司上市，并擇機套現持有股票，“推手”往往能賺的更多。

　　只是，中介機構與上市企業(yè)間聯(lián)系過(guò)密，也會(huì )讓投資者感到不安。

　　最新跡象顯示，美國證監會(huì )已對“推手”的雙重身份有所察覺(jué)。

　　2010年5月，SEC致信龍海鋼鐵，要求其解釋貝爾蒙總裁約瑟夫·默茲（Joseph Meuse）的作用，認為前者即是企業(yè)的投資者，又代表中介操刀企業(yè)的借殼運作。為此，龍海鋼鐵否認此前約瑟夫·默茲的持股披露，強調其并未在公司持有股份。

　　此外，根據貝爾蒙公司提供的信息，約瑟夫·默茲還曾親任青島紅冠鞋業(yè)首席財務(wù)官，參與該公司正在進(jìn)行的納斯達克轉板項目。

　　但今年5月青島紅冠提供的季報顯示，約瑟夫·默茲已辭任這一職位，但對應的，卻在2010年12月，從上市公司獲取2.5萬(wàn)股股票。
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　　成熟產(chǎn)業(yè)鏈

　　和商品出口的產(chǎn)業(yè)鏈類(lèi)似，數百起中國企業(yè)赴美上市的背后，一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈呼之欲出。

　　這個(gè)鏈條上，除推手外，不可或缺的還包括投行、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，甚至投資者關(guān)系管理公司；從現有數據判斷，大部分遭遇投資者質(zhì)疑的中國概念股，在具體環(huán)節的選擇上高度一致。

　　羅仕證券是專(zhuān)注于為美國上市的中國公司融資的首批美國投資銀行之一

　　該公司自稱(chēng)，2003年至今，已實(shí)施83項與美股中國企業(yè)相關(guān)的融資，為中國客戶(hù)募集超過(guò)31億美元。該公司官方網(wǎng)站列舉其中的65項，但這些名單中，不少已卷入欺詐訴訟，甚至被停牌退市。

　　記者粗略統計的22只涉嫌欺詐的中國概念股中，羅仕證券參與其中的11項，中彈率高達50%。

　　這些名單中，包括東方紙業(yè)、多元印刷、中國清潔能源、中國生物公司等，其中多元印刷、岳鵬成電機已退市。

　　上述名單中，羅仕證券的競爭對手還包括羅德曼投資銀行和Piper Jaffray。其中，羅德曼承銷(xiāo)了臭名昭著(zhù)的綠諾科技，而Piper Jaffray一手推動(dòng)多元系兩大上市公司——多元水務(wù)、多元印刷赴美上市，但均以停牌告終。

　　此外，名單中的上市企業(yè)也見(jiàn)證投行間的通力合作。如對于大連傅氏，先后選擇貝爾蒙和羅仕證券運作其反向收購以及專(zhuān)板上市；而在中國綠色農業(yè)身上，貝爾蒙又與羅德曼開(kāi)始合作。

　　和中國市場(chǎng)一樣，這些投行不僅在上市過(guò)程中起到做市商角色，也擁有出具研究報告的資格；只是對于后者，部分投行的表現實(shí)在為人詬病。

　　以當前已經(jīng)移至粉板上市的多元印刷為例，Piper Jaffray和羅仕證券分別擔任該股票轉板納斯達克過(guò)程的主、副承銷(xiāo)商。

　　2009年12月，上述兩家機構分為對多元印刷出具評級報告，其中Piper Jaffray將其定義為增持，而羅仕證券則定為“買(mǎi)入”，目標價(jià)位12美元。

　　當時(shí)，該股股價(jià)8.51美元。而2011年5月27日，多元印刷股價(jià)僅0.60美元，這意味著(zhù)如果投資者采納上述兩家投行的報告，將在527天內損失超過(guò)90%。

　　除投行外，部分中國概念股對會(huì )計師事務(wù)所也有偏愛(ài)。

　　數十家企業(yè)不約而同地選擇Frazer Frost，這家公司如今已被列入監管黑名單。其客戶(hù)包括綠諾科技、中國閥門(mén)、大連傅氏等；截至目前，已有部分上市企業(yè)如江波制藥，為避免陷入更深困境，宣布與Frazer Frost終止合作。

　　另一個(gè)頻頻出現的是CCG投資者關(guān)系公司。至今，該公司還在為東方紙業(yè)、中國閥門(mén)等上市公司處理投資者訴訟等事宜。

　　“中國企業(yè)赴美上市這個(gè)圈子本來(lái)就不大，這么多項目過(guò)來(lái)，大家自然愿意選擇熟悉的伙伴進(jìn)行合作。”在接受記者咨詢(xún)時(shí)，該公司工作人員解釋稱(chēng)。