這是一幕精彩資本大劇。完全顛覆了私募股權基金的傳統老路，將被投企業(yè)一年內推上資本市場(chǎng)。

　　除了導演兼主角劉志強外，主演還包括滬上創(chuàng )投大佬馮濤，以及建銀國際、中國節能集團和德意志銀行。

　　此劇是一部精巧的財富故事：為實(shí)現被投企業(yè)快速上市，借助現有上市公司平臺成為必然手段；為使上市公司持續盈利、股價(jià)堅挺，被植入的資產(chǎn)必須要有持續盈利能力，因此，引入具有雄厚資源的大型央企是關(guān)鍵步驟；更巧妙的是，在這個(gè)財富故事里，這家央企迥異于其他參與者：不為賺快錢(qián)而來(lái)，劉志強、馮濤等通過(guò)股權安排，未來(lái)陸續把手上股權賣(mài)給這家央企，不僅套現退出，更重要的是讓這家港股一步步成為該央企的核心公司。這樣，這只股票也可持續為投資人創(chuàng )造豐厚的投資收益?？芍^各取所需，皆大歡喜。

　　2011年4月下旬，益浩科技與香港上市公司資產(chǎn)重組的關(guān)鍵環(huán)節獲港交所批準。如果新股增發(fā)順利，益浩科技曲線(xiàn)上市勝利在望。

　　據了解，益浩科技曲線(xiàn)上市是北京科技風(fēng)險投資股份有限公司（下稱(chēng)北科投資）總經(jīng)理劉志強傾心而為的試驗品，如果成功，不僅為北科投資，而且為VC/PE手里大批難以退出的存量資產(chǎn)點(diǎn)亮了上市的希望之光。

　　而與劉志強一起點(diǎn)亮這束光芒的還有上海永宣創(chuàng )投管理有限公司（下稱(chēng)上海永宣）的總裁馮濤。馮是國內私募股權行業(yè)的大人物——上海永宣有12年歷史，是國內首屈一指的風(fēng)險投資公司，基金規模龐大，旗下有四五十家上市公司，近10家被投公司正在排隊上市。

　　這是京滬大佬聯(lián)手打響的戰役。

　　上市前奏

　　2011年2月23日，港股公司建屋貸款宣布當日下午停牌，以待刊發(fā)非常重大收購事項。建屋貸款一下成為市場(chǎng)窺視的熱點(diǎn)股票，只是尚不知該股票到底在發(fā)生什么。

　　2月28日，建屋貸款公告：公司已于2月23日與6名賣(mài)方訂立買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，以28億元購入益浩科技全部已發(fā)行股本，并宣布借此進(jìn)軍節能領(lǐng)域。建屋貸款股票也于當日復牌，股價(jià)隨即上漲。

　　據資料顯示，激發(fā)股票市場(chǎng)投資激情的擬購入資產(chǎn)——益浩科技是為商業(yè)大廈、工廠(chǎng)大廈、購物商場(chǎng)及醫院提供能源監察及節能解決方案的提供商。該公司自主研發(fā)了一套超高效能裝置控制系統（UPPC系統），與現時(shí)北美市場(chǎng)上的節能系統相比，UPPC系統的綜合方案已獲驗證，更勝一籌。

　　《融資中國》記者調查發(fā)現，益浩科技雖然在香港注冊成立，但其持有全部股權并經(jīng)其展開(kāi)UPPC業(yè)務(wù)的日滔貿易是在上海注冊成立的一家有限公司?！度谫Y中國》記者在一份益浩科技6名賣(mài)方股東的資料中，發(fā)現了劉志強、馮濤的名字，這兩位是京滬VC/PE界知名人物。

　　業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)公司注冊在上海，主要業(yè)務(wù)在大陸的益浩科技，如何能在香港成功借助一個(gè)上市公司現有融資平臺實(shí)現間接上市？北京、上海南北兩大PE又是如何聯(lián)手運作的？其背后股東又是如何精心布局？隨著(zhù)《融資中國》記者調查的逐步深入，一個(gè)南北P(pán)E聯(lián)手香港曲線(xiàn)上市的經(jīng)典棋局逐漸清晰……

　　謀局

　　這是一幕長(cháng)劇，歷時(shí)近一年。同時(shí)它又是一幕短劇，相對通常“7+2”，甚至“10+2”的風(fēng)險投資基金壽命期來(lái)說(shuō)，一年實(shí)在是太短了，幾乎沒(méi)有哪家基金奢望其投資的標的公司能夠在一年內上市。但劉志強此番就是要把他們做夢(mèng)都不敢想的事情變成現實(shí)。

　　其實(shí)這是一招無(wú)奈的計謀。鏡頭還要追溯到2010年1月1日，劉志強出任北科投資總經(jīng)理。北科投資成立于1998年10月，已累計投資44個(gè)項目。到目前為止，北科投資的股東沒(méi)有追加投資，帳上可投資資金所剩無(wú)幾，而已投資的44家公司中僅有北陸藥業(yè)和福山能源兩家上市，這意味著(zhù)北科投資靠賣(mài)出上市公司股份來(lái)滾動(dòng)發(fā)展的路子行不通。而此時(shí)，國內私募股權投資行業(yè)正蓬勃向上，美元基金、人民幣基金如雨后春筍般遍地生長(cháng)，全球資金涌入中國，優(yōu)秀項目被基金們輪番發(fā)掘……幾乎與北科投資同期成立的深創(chuàng )投、達晨投資等已有數十家標的企業(yè)上市，上海永宣也有四五十家投資企業(yè)上市。這樣的形式，令劉志強萬(wàn)般焦慮：何種辦法可以讓北科投資快速增加手里上市公司數量，以實(shí)現投資——退出——投資的良性循環(huán)？

　　但，一個(gè)現實(shí)的問(wèn)題擺在面前：如果走風(fēng)險投資基金傳統的老路：找項目、投資、退出，短則三年，長(cháng)則七八年，不符合北科投資目前的現實(shí)。

　　要想另辟蹊徑，以求快速發(fā)展，借助一個(gè)上市公司現有融資平臺進(jìn)行資產(chǎn)重組，實(shí)現手中項目間接上市不失為可行選擇。

　　間接上市是指一家非上市公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使該公司的資產(chǎn)得以上市。

　　劉志強任職北科投資前，曾供職于香港的幾家金融機構，如日本櫻花銀行、山一證券等。并且之前曾運做過(guò)不少香港上市公司資產(chǎn)重組的成功案例。上市公司資產(chǎn)重組對他來(lái)說(shuō)可謂駕輕就熟。

　　間接上市確是一個(gè)快速實(shí)現被投企業(yè)上市的絕佳方式，很多投資機構都曾試圖把手中的資源組合通過(guò)與上市公司重組上市，但成功者寥寥，幾乎是個(gè)幻夢(mèng)。

　　而劉志強卻可以把這虛夢(mèng)變成現實(shí)。他知道這是他可以在短時(shí)間內創(chuàng )出業(yè)績(jì)的唯一捷徑。于是，劉志強決定利用自己對香港市場(chǎng)的熟悉及廣泛人脈，開(kāi)始走曲線(xiàn)上市的投資之旅。

　　尋找上市載體

　　借助一個(gè)上市公司現有融資平臺進(jìn)行資產(chǎn)重組實(shí)現曲線(xiàn)上市，首先要找到一個(gè)合適的上市公司。一般來(lái)說(shuō)，這樣的上市公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，業(yè)務(wù)增長(cháng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。

　　此次收購益浩科技的建屋貸款就是香港一家投行幫助劉志強挑選的，并且擔任建屋貸款的財務(wù)顧問(wèn)。建屋貸款隸屬香港政府，主要從事按揭融資及財務(wù)投資。由于現在大家基本都有房住，居者有其屋，所以這個(gè)公司就賺不著(zhù)錢(qián)了，2010年公司全年虧損3400萬(wàn)元。

　　在《融資中國》記者獲得的一份資料中顯示，香港建屋貸款管理層也表示，“董事認為，本集團不時(shí)物色適當投資機會(huì )以多元化發(fā)展其現有業(yè)務(wù)組合擴大收入來(lái)源為有利之舉。”

　　而且，該公司股權結構簡(jiǎn)單，便于收購。

　　
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　　挖掘企業(yè)

　　有了理想的上市公司平臺，下一步就要找到裝進(jìn)這個(gè)平臺的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，這是至關(guān)重要的，否則，如果該資產(chǎn)盈利能力不強，就會(huì )影響下一步增發(fā)新股，新股發(fā)行購買(mǎi)不踴躍或發(fā)行價(jià)上不去，融不到錢(qián)，資產(chǎn)重組曲線(xiàn)上市將功敗垂成。

　　但其實(shí)發(fā)現益浩科技純屬機緣巧合。

　　去年三月份，在上海的一個(gè)飯局上，朋友提到這家公司，該公司的業(yè)務(wù)和模式令劉志強立刻興奮起來(lái)，隨即趕往這家公司的一個(gè)大用戶(hù)——上海瑞安企業(yè)天地1號，而不是益浩科技。

　　此樓為香港瑞安集團興建。之前長(cháng)期在外資企業(yè)任職的劉志強比較相信外資的判斷力，因為在這樣的外資大樓里，辦公機構大多數是必和必拓等世界一流企業(yè)，安裝的也都是最領(lǐng)先的技術(shù)。既然益浩科技的節能技術(shù)被選中利用在這樣的大樓里，益浩科技應該是有較強的技術(shù)力量的。而且澳門(mén)勵俊創(chuàng )建有限公司位于中國的旗艦店——白金5星級的北京王府井勵駿酒店也在使用該公司技術(shù)，這讓劉志強更加堅定了該公司的能力和價(jià)值。隨后劉志強才跨進(jìn)益浩科技的大門(mén)。

　　據了解，益浩科技是一家提供節能解決方案的中國企業(yè)，專(zhuān)門(mén)提高中央空調系統的能源效率，持有超高中央空調冷凍機房節能優(yōu)化控制（UPPC）系統已獲得五項專(zhuān)利。而且國家對此領(lǐng)域已表現出明顯的政策支持。據統計，2010年中國節能行業(yè)的市場(chǎng)總需求達到3730億人民幣，預計未來(lái)十年的市場(chǎng)年均增長(cháng)率為15%。

　　而這樣的熱點(diǎn)行業(yè)正是劉志強所期待的。因為，要想在香港市場(chǎng)順利進(jìn)行資產(chǎn)重組，第一，必須考慮過(guò)會(huì )問(wèn)題，時(shí)間不能拖太長(cháng)；第二，能夠順利增發(fā)新股。那么，在收購企業(yè)的選擇上就必須尋找受市場(chǎng)歡迎的行業(yè)，才能快速過(guò)會(huì )和增發(fā)股票。而節能正是一個(gè)新興的、受?chē)艺咧С智沂袌?chǎng)前景廣闊的行業(yè)，符合上述標準。

　　在香港建屋貸款與益浩科技6位股東的買(mǎi)賣(mài)協(xié)議中，香港建屋貸款表示“本公司已識別益浩集團為本集團之合適收購目標……”

　　如果此次益浩科技成功注入建屋貸款，其將成為香港市場(chǎng)第一家EMC上市公司。

　　借力馮濤

　　“劉志強認為益浩科技就是他苦苦尋找的燈火闌珊處的“她”，決定投資。不料這個(gè)投資請求卻未能獲得北科投資股東的通過(guò)。但劉志強清楚，這是個(gè)絕好的投資標的，將獲得不錯的投資收益。”上述接近劉志強的人士告訴《融資中國》記者。

　　劉志強沒(méi)有放棄，他希望無(wú)論這項投資未來(lái)道路走向何方，無(wú)論收益屬于誰(shuí)，他都想為北科投資的未來(lái)探索一條新路。

　　但僅靠劉志強一己之力顯然過(guò)于辛苦，于是，他引入了滬上投資界大佬——上海永宣創(chuàng )投管理有限公司總裁馮濤。馮曾入選《財富》全球25位企業(yè)新星，一貫低調行事，遠離媒體。但該公司股東背景特殊，在業(yè)界幾乎無(wú)往不利。旗下投資的亞信和中國網(wǎng)通，早已為業(yè)界所關(guān)注。數學(xué)科班出身的馮濤思維方式與常人不同，行事犀利，個(gè)性鮮明。所以，業(yè)內說(shuō)他身上協(xié)調了許多矛盾：學(xué)數學(xué)的他卻入了風(fēng)險投資行業(yè)；海歸派背景卻供職于一家國有企業(yè)；滿(mǎn)腦子國際化理念卻喜好中國文化。

　　也許正是這樣的矛盾復合體，使得其投資變成一個(gè)個(gè)精彩的藝術(shù)品：其IPO/并購的項目主要有：聯(lián)環(huán)藥業(yè)、思源電氣、東江環(huán)保、中生北控、西部礦業(yè)、金風(fēng)科技、遠望谷、富基融通、中國網(wǎng)通、康緣制藥。幾乎每家都是市場(chǎng)明星公司。

　　對于劉志強拋來(lái)的橄欖枝，馮濤欣喜接過(guò)，與劉志強有頗深交情的馮濤知道劉在資本市場(chǎng)上的運作能力，何況，在2007年、2008年A股大牛市時(shí)期，股權市場(chǎng)同樣被激情沖昏，那個(gè)時(shí)候，股權投資機構都投資了很多項目，大部分都還困在手上沒(méi)有上市退出。如果能夠探索一條退出新路，何樂(lè )而不為？

　　“劉志強給馮濤介紹完自己想法和這家公司的狀況后，馮濤幾乎在5分鐘之內就決定投資，與劉志強聯(lián)手運作企業(yè)在香港曲線(xiàn)上市”上述人士說(shuō)。

　　接下來(lái)面臨成本問(wèn)題。此時(shí)益浩科技早已被國內一家著(zhù)名能源基金盯上，并表示愿意出資3000萬(wàn)元換益浩科技小部分股權。

　　在股權投資行業(yè)已經(jīng)變成賣(mài)方（被投企業(yè)）市場(chǎng)的今天，投資成本已很高——節能行業(yè)PE倍數已到20左右！加之已經(jīng)有基金形成競爭，若成本被哄抬很高，劉志強在該項目上的未來(lái)收益也將大打折扣。在這種情況下，劉志強給益浩科技的領(lǐng)導層描繪了曲線(xiàn)上市的圖景。益浩科技高層頗為心動(dòng)。

　　再泊“厲害”股東

　　曲線(xiàn)上市的計劃雖然打動(dòng)益浩科技高層，但這并非是劉志強的目標，因為他不僅要投資益浩科技，最重要的是要把益浩科技變成一家可持續增長(cháng)的大型節能公司，為港股市場(chǎng)打造一只優(yōu)質(zhì)節能類(lèi)股票。

　　畢竟，他是在探索一條退出道路，如果可行，以后北科投資可以籍此投資發(fā)展，所以，劉知道自己不能做短期行為——賺一把走人，對上市公司的未來(lái)不負責任，這樣，這個(gè)模式就玩不下去。

　　在這個(gè)前提下，劉志強把中國節能環(huán)保集團這樣的大央企引進(jìn)益浩科技，成為益浩科技的一家股東。這樣的安排讓益浩科技喜出望外：中國節能環(huán)保集團有龐大的市場(chǎng)資源，有強大的技術(shù)支撐。如果獲得其支持，益浩科技將會(huì )發(fā)生質(zhì)的飛躍。

　　于是，益浩科技拒絕了此前那家基金，選擇了劉，隨即劉志強和馮濤以較低價(jià)位投資了益浩科技。

　　
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　　精巧設計上市公司未來(lái)

　　據說(shuō)，按照劉志強設定的路徑，未來(lái)上市后，他和馮濤將逐步將所持股權逐步轉讓給中國節能環(huán)保集團。也就是說(shuō)，未來(lái)，益浩科技將一步步變?yōu)橹袊澞墉h(huán)保集團的核心上市公司。

　　這樣，益浩科技在香港資產(chǎn)注入完成后，公司利潤將有持續性保證，香港股民將可分享節能環(huán)保龍頭的穩定收益。

　　而劉志強和馮濤作為投資機構，不會(huì )長(cháng)久持有益浩科技的股份，獲益之后在恰當時(shí)機就會(huì )退出。此后，把公司交給一個(gè)專(zhuān)業(yè)的公司去打理是最好的選擇，而中國節能作為節能產(chǎn)業(yè)之中有政府背景的央企，不僅可以為益浩科技帶來(lái)更好的信譽(yù)度以及更多的業(yè)務(wù)，使益浩科技可以進(jìn)入一個(gè)更高的發(fā)展臺階，廣大投資者也終將受益。

　　而中國節能環(huán)保集團也需要這樣一個(gè)在香港的上市公司，該集團董事長(cháng)王小康曾表示，作為一家以節能減排、環(huán)境保護為主業(yè)的中央企業(yè)，中國節能近年來(lái)實(shí)現了迅速的發(fā)展。公司的專(zhuān)業(yè)化程度不斷提高，產(chǎn)業(yè)鏈日益完善。據了解，中國節能環(huán)保集團的一份投資協(xié)議，也充分說(shuō)明了其對益浩科技的“鐘愛(ài)”，協(xié)議中約定中國節能環(huán)保集團在益浩科技中的股權永遠不退出。

　　據說(shuō)，中國節能環(huán)保集團也有意把益浩科技打造成其在香港的一個(gè)重要窗口，將來(lái)陸續把一些集團的資產(chǎn)裝入該上市公司。

　　與馮濤的“續集”

　　與馮濤聯(lián)手運作益浩科技在香港成功間接上市的案例，并不會(huì )成為唯一，而只是開(kāi)始。接下來(lái)，劉志強和馮濤將再用資產(chǎn)重組曲線(xiàn)上市的形式把馮濤投資的一家公司推上資本市場(chǎng)。據了解，這個(gè)項目劉志強計劃先讓北科投資進(jìn)去，然后再上市。而且，投資價(jià)格會(huì )比較低，因為是合作伙伴，目的是上市，馮濤和其他股東都不會(huì )賺北科投資的錢(qián)。而以后，馮濤的永宣投資和劉志強任職的北科投資也可以把兩家手上的項目先整合在一起，然后再通過(guò)與一家現成的上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組實(shí)現間接上市。

　　其實(shí)，這是劉志強的競爭優(yōu)勢，也是北科投資的優(yōu)勢。一些老牌投資機構早已擁有豐富的投資組合，而且當年投資成本不高。但北科投資卻相形見(jiàn)拙，能上市的企業(yè)鳳毛麟角?，F在若再按部就班，老老實(shí)實(shí)投資，不僅需要大資本支撐，更需要綜合服務(wù)能力的支持，但這兩點(diǎn)，目前北科投資都不具備。

　　恰恰是劉志強資本運作的專(zhuān)業(yè)能力可以讓北科投資獲得低價(jià)投資合作伙伴手中的項目的機會(huì )（投資合作伙伴的項目公司），以此獲得超額收益?？芍^是“能力換機會(huì )”。

　　通過(guò)與一家上市公司現有融資平臺進(jìn)行資產(chǎn)重組實(shí)現被投企業(yè)間接上市一直是企業(yè)快速上市的方式之一，國內一些投資機構也曾嘗試在國內借重組ST公司上市，但由于種種困難而作罷。重組港股更是難上加難，無(wú)從下手。

　　而劉志強多年游弋在資本市場(chǎng)，不僅讓其對資本市場(chǎng)非常了解，而且還積累了大量的人脈和資源，馮濤手中有不少投資項目。兩人正好各施所長(cháng)，強強聯(lián)合，可快速把馮濤和北科投資的存量項目運作上市。而且劉志強也可利用別人無(wú)法企及的價(jià)值優(yōu)勢，為北科投資換取低價(jià)投資VC、PE的投資項目的機會(huì )。