在資本市場(chǎng)和法律均不完善的情況下，我國尚不具備推行股票期權的充分條件。目前的核心工作仍是繼續加大資本市場(chǎng)和相關(guān)法規的建設力度

　　文/高明華

　　近兩年，上市公司實(shí)施股票期權激勵制度呈擴大之勢。截至2010年，公告實(shí)施股票期權的公司已近250家，其中近一半是近兩年開(kāi)始實(shí)施的。但中國上市公司實(shí)行的股票期權制度卻存在諸多怪現象：

　　怪現象之一：股票期權制度大都由董事會(huì )而不是由股東大會(huì )討論通過(guò)。實(shí)行股票期權是分割股東權利的一種行為，因此規范的做法是必須由股東大會(huì )討論通過(guò)。董事會(huì )只是股東的代理人，無(wú)權決定是否實(shí)行股票期權制度。即使董事會(huì )獲得授權，這種授權也大都是在一股獨大，或董事會(huì )能夠控制股東大會(huì )的情況下發(fā)生的，而小股東的利益卻在無(wú)形中被剝奪了。

　　怪現象之二：股票期權變形為福利性制度安排。股票期權是對高管人員的一種長(cháng)期激勵性制度安排，受益對象只限于總經(jīng)理(CEO)等極少數高管人員。但我國很多公司的股票期權受益面卻相當寬泛。如2009年7月國美電器董事會(huì )推出的“管理層股權激勵計劃”，獲得股權激勵的經(jīng)理人員包括分公司總經(jīng)理、大區總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共有105人。如此規模龐大的股權激勵計劃，顯然背離了股票期權的初衷，變成了名副其實(shí)的福利性制度。

　　怪現象之三：股票期權購買(mǎi)價(jià)格(獲受價(jià)格)大大低于當時(shí)二級市場(chǎng)價(jià)格。股票期權作為激勵性制度，其購買(mǎi)價(jià)格高低直接關(guān)系著(zhù)激勵的強度。而我國上市公司股票期權購買(mǎi)價(jià)格低于當時(shí)市場(chǎng)價(jià)格是非常普遍的現象。從2010年公告預案的91家公司看，其限制性股票期權的購買(mǎi)價(jià)格大都低于當時(shí)的二級市場(chǎng)價(jià)格，其中70%的公司的期權購買(mǎi)價(jià)(公告日)只有當日股價(jià)的50%，部分公司甚至不到當日股價(jià)的30%。購買(mǎi)價(jià)格如此之低，高管可以不費吹灰之力便能輕易在行權到期日獲得很高的溢價(jià)，何談激勵！

　　怪現象之四：股票期權行權條件之寬松令人瞠目。行權條件一般是指行權期(大多是三年)結束之時(shí)的企業(yè)業(yè)績(jì)要高于股票期權實(shí)施之時(shí)的企業(yè)業(yè)績(jì)。如果業(yè)績(jì)目標很容易實(shí)現，無(wú)疑會(huì )使股票期權的激勵功能大打折扣。

　　怪現象之五：以辭職套現來(lái)規避行權期。股票期權作為一種長(cháng)期激勵必須有行權期，行權到期日之前，持有期權的高管是不能出售手中的這類(lèi)股票的，目的是為了避免高管的短期行為。然而，中國的公司高管卻“聰明”得很，以辭職來(lái)規避行權期。這種套現相比于每年十幾萬(wàn)或者幾十萬(wàn)的年薪來(lái)說(shuō)，誘惑實(shí)在太大，而所謂的長(cháng)期激勵也就蕩然無(wú)存了。

　　股票期權之怪現象叢生，無(wú)怪乎中國公司的股票期權總是被斥為“慷股東之慨”。

　　股票期權是美國人的發(fā)明，在美國曾被稱(chēng)為“自公司制之后資本主義的第二次制度革命”。這種制度的有效性在于它將高管人員的未來(lái)收益與公司發(fā)展和資本市場(chǎng)緊密結合起來(lái)，有利于激發(fā)高管人員的能動(dòng)性，有利于高管人員實(shí)現自我約束，減少短期行為，為股東謀求長(cháng)遠的和最大的利益。

　　然而，股票期權的有效性取決于兩個(gè)條件：一是完善的資本市場(chǎng)；二是完善的法律，這兩個(gè)條件在目前的中國遠沒(méi)有實(shí)現，尤其是執法的彈性太大。比如發(fā)達國家大都有小股東無(wú)成本的集體訴訟制度，這種集體訴訟對高管的約束作用非常強大，但我國卻沒(méi)有類(lèi)似制度；再如我國《公司法》規定，公司董事、高管人員在任職期間每年轉讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股票總數的25%，這種規定對高管人員辭職以后拋售股票沒(méi)有任何約束作用。

　　顯然，在資本市場(chǎng)和法律均不完善的情況下，我國尚不具備推行股票期權的充分條件。只宜適度試點(diǎn)，但不宜大面積推行。目前的核心工作仍是繼續加大資本市場(chǎng)和相關(guān)法規的建設力度。

　　作者現任北京師范大學(xué)經(jīng)濟與工商管理學(xué)院副院長(cháng)，公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任，教授、博士生導師