侯繼勇

　　支付寶事件，讓“協(xié)議控制”成為時(shí)下熱詞。

　　6月14日，杭州大雨，阿里巴巴集團董事局主席馬云(微博 專(zhuān)欄)站在新聞發(fā)布會(huì )的前臺，表情委屈，其嘗試解釋的正是支付寶獲牌與所謂“協(xié)議控制”之間的兩難邏輯。

　　馬云認為，在支付寶獲牌過(guò)程中，盡管終止協(xié)議控制沒(méi)有得到阿里巴巴集團外資股東支持，但獲得了董事會(huì )“授權”，因此并不算違約。

　　“不完美的決定”

　　馬云說(shuō)，管理層最終決定終止支付寶“協(xié)議控制”，是一個(gè)唯一正確卻不完美的決定，“現在正在商討利益補償機制”。

　　不過(guò)，彼時(shí)彼刻，這個(gè)“不完美決定”已經(jīng)與馬云的契約精神掛上鉤，并在某種程度上被解讀為近期中國概念股大跌的動(dòng)因之一。

　　故事從2009年6月開(kāi)始。

　　2009年6月之前，支付寶(中國)網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司(下文簡(jiǎn)稱(chēng)支付寶)是一個(gè)100%由外資控股的公司，控股公司為境外注冊的Alipay E-commerce，后者由阿里巴巴集團100%持股。

　　2009年6月，支付寶70%的股權以1.67億元的價(jià)格轉讓給浙江阿里巴巴網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司，這家公司由馬云持股80%，由謝世煌持股20%。

　　馬云解釋說(shuō)，這樣安排的原因是，2009年4月央行出臺政策，要求非支付機構企業(yè)做備案登記，“這個(gè)政策出來(lái)以后，我們覺(jué)得外資控股可能會(huì )麻煩，于是將70%股權轉讓到內資公司”。

　　另外，根據登記備案政策對支付公司注冊資金的要求，支付寶被增資到5億元，并于2009年7月份根據央行要求做了備案登記。

　　2010年6月，央行發(fā)布《非金融機構支付服務(wù)的管理辦法》(簡(jiǎn)稱(chēng)“二號令”)。兩個(gè)月后，支付寶剩下的30%被轉讓給內資企業(yè)浙江阿里巴巴，轉讓價(jià)格為1.65億元。去年12月，“二號令”實(shí)施細則出臺，支付寶向央行提交了牌照申請。

　　申請牌照過(guò)程中，波瀾再起。支付寶與央行進(jìn)行溝通的過(guò)程中，央行要求支付寶做一個(gè)書(shū)面聲明，即浙江阿里巴巴是支付寶的唯一實(shí)際控制人，沒(méi)有境外投資人“協(xié)議控制”支付寶。

　　但此時(shí)浙江阿里巴巴由阿里巴巴集團協(xié)議控制，不符合央行規定。

　　“協(xié)議控制”必須終止，馬云開(kāi)始征求阿里巴巴集團董事楊致遠、孫正義、蔡崇信的意見(jiàn)。馬云說(shuō)“楊致遠、孫正義一直不表態(tài)”，但這時(shí)形勢“千鈞一發(fā)”，于是管理層決定向央行發(fā)表“支付寶沒(méi)有協(xié)議控制的書(shū)面聲明”。馬云說(shuō)，有了這份聲明，支付寶才順利拿牌。

　　“從來(lái)都只有董事會(huì )紀要”

　　馬云表示，阿里巴巴集團董事會(huì )在2009年7月24日有一個(gè)會(huì )議紀要，授權管理層去做股權結構調整，以獲取支付牌照，這個(gè)授權已經(jīng)存在三年。

　　“很多媒體說(shuō)我們有沒(méi)有董事會(huì )的決議?！瘪R云說(shuō)，支付寶成立五年以來(lái)都只有董事會(huì )紀要，從來(lái)沒(méi)有董事會(huì )批準、形成決議這樣的流程。

　　馬云說(shuō)，成立淘寶就是“我跟孫正義兩個(gè)人的君子協(xié)定”，而成立支付寶“更沒(méi)有決議”，成立阿里云“也沒(méi)有決議”。對于非上市公司，并不需要董事會(huì )決議這樣的正式文件。

　　馬云表示，支付寶于2009年6月、2010年8月先后兩次股權轉讓?zhuān)露际侵赖?，都在董事?huì )會(huì )議紀要里，并不存在“私自把支付寶裝進(jìn)口袋”。

　　馬云說(shuō)，關(guān)于支付寶，董事會(huì )里一直“吵吵鬧鬧”，直到今年一季度，央行正式出臺規定，要求終止協(xié)議控制，雙方的“吵吵鬧鬧”達到了沸點(diǎn)，最終未能達成一致，馬云于是做了這個(gè)“不完美的決定”。

　　在爭吵過(guò)程中，馬云的原則是堅持按照國家法規辦事，終止協(xié)議控制，“他們(孫正義，楊致遠)認為，協(xié)議控制一定可以，中國所有法規都可以繞開(kāi)的”。馬云說(shuō)，支付寶是什么規模、多大的用戶(hù)，不可能繞開(kāi)。雙方唇槍舌劍，互不相讓。

　　馬云說(shuō)，孫正義、楊致遠不理解中國實(shí)際情況，照搬美國經(jīng)驗，稱(chēng)“支付寶成立這么多年來(lái)，每個(gè)季度向央行匯報，把所有的錢(qián)交給工商銀行進(jìn)行監管，做得不好，我們就進(jìn)監獄了”。

　　馬云回憶說(shuō)，央行通知：如果有外資協(xié)議控制，請重新申報；如果沒(méi)有外資協(xié)議控制，請公開(kāi)聲明。支付寶存亡在此一舉，但管理層、軟銀、雅虎仍未談妥。馬云決定先聲明，先獲取牌照，再談價(jià)格補償。

　　馬云還沒(méi)有解決的問(wèn)題是，如果價(jià)格談攏，馬云拿什么東西支付。對此，馬云回答記者說(shuō)：“這不能告訴你，這等于掀了底牌，對方會(huì )說(shuō)，這哥們有錢(qián)，再加價(jià)?！?/p>