文/ 趙靜 （發(fā)自紐約）

　　在中國企業(yè)反向收購上市的過(guò)程背后，隱藏著(zhù)一條“買(mǎi)殼”“販殼”的中介利益鏈。此次事件提醒中國企業(yè)，赴海外上市要選擇優(yōu)質(zhì)的第三方金融服務(wù)機構。

　　在中國企業(yè)反向收購上市的過(guò)程背后，隱藏著(zhù)一條“買(mǎi)殼”“販殼”的中介利益鏈。這個(gè)利益鏈的最上端是急于上市的中國企業(yè)，最下端則是希望在“中國概念股”的炒作中分一杯羹的短線(xiàn)資金。在二者之間，是一批小型的美國會(huì )計師行、律師事務(wù)所和投行等中介機構。

　　紐交所北京首席代表楊戈透露，做IPO 要花很多錢(qián)，比如財務(wù)顧問(wèn)費、律師費、審計費、給投行的成交費等，但是上OTC（柜臺交易市場(chǎng)）可能花個(gè)幾十萬(wàn)美元，甚至幾萬(wàn)美元就可以買(mǎi)到一個(gè)殼。上OTC 市場(chǎng)的“標準做法”是，中介機構承諾說(shuō)不收你的錢(qián)，幫你買(mǎi)殼，買(mǎi)殼之后費用可能都是他來(lái)墊付。做成功之后公司再付錢(qián)，甚至一分錢(qián)都不用付，給中介一些干股就可以了。其實(shí)懂財務(wù)的人一算就知道，給出去的干股比你走正規渠道上市付給投行的費用要高得多。一般情況下買(mǎi)殼要付10％左右的干股，如果一個(gè)公市值1 億美元，那10％就是1000 萬(wàn)美元。在協(xié)助中國企業(yè)以OTCBB 為跳板進(jìn)而轉板納斯達克或紐約證交所的過(guò)程中，投行等中介機構同樣賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

　　以綠諾國際為例。綠諾國際2007年登陸OTCBB 并定向募資2500 萬(wàn)美元過(guò)程中，美一大型商業(yè)銀行與旗下對沖基金按4.88 美元/ 股參與認購，成為最大出資人之一。按綠諾國際去年底轉板納斯達克后的最高股價(jià)，接近35 美元/ 股測算，上述機構的此項投資最高浮盈接近7 倍。

　　據統計，2006 年至2008 年，專(zhuān)注于融資型反向收購（Alternative PublicOffering，APO）投資的美國對沖基金平均年回報率達到147.63％?！艾F在運作中國企業(yè)反向并購登陸OTCBB市場(chǎng)最積極的，已不是投行等財務(wù)顧問(wèn)公司，而是股權投資基金。他們甚至不需要企業(yè)拿出真金白銀支付借殼上市費用，以企業(yè)相應股權折讓支付，以使其享有股權增值的超額收益?！币晃回攧?wù)顧問(wèn)表示。

　　美國某財務(wù)顧問(wèn)有限公司相關(guān)人士則表示，推薦中國企業(yè)境外上市，收費標準肯定高于A(yíng) 股上市。但境外上市時(shí)間比較短，時(shí)間成本非常低，而A 股上市起碼得一年以上；同時(shí)，境外上市費用多為“陽(yáng)光”成本，沒(méi)有A 股上市的隱性成本。這樣一算，境外上市實(shí)際成本要低于A(yíng) 股上市。但這在企業(yè)看來(lái)，還是筆劃算的買(mǎi)賣(mài)：企業(yè)沒(méi)有把錢(qián)提前付給你，成功以后中介拿走的是增額部分，而企業(yè)拿到的是增額部分的大頭?？梢哉f(shuō)，中國企業(yè)的這次危機也是遭到了這條利益鏈的“綁架”。

　　實(shí)際上，根據美國的法律，一旦上市公司財報被其他機構或個(gè)人揭露造假， 其審計機構也難辭其咎，無(wú)法用語(yǔ)言、文化、制度、距離等方面的理由卸責。因此，此次事件提醒中國企業(yè)，赴海外上市選擇優(yōu)質(zhì)的第三方金融服務(wù)機構，包括知名的券商、投行和審計師事務(wù)所。

　　有分析師表示，中國公司赴海外上市，首先要改善自身內部治理，加強信息披露，之前停牌的部分中國企業(yè)，就是因為信息披露不完整或不及時(shí)；其次，要加強對國外法律及會(huì )計制度的認識，在上市過(guò)程中，其形成報表及相關(guān)信息披露能夠做到完全的合法合規；最后，在選擇投行及中介服務(wù)機構的時(shí)候要慎重，一些好的服務(wù)機構能夠及時(shí)發(fā)現企業(yè)存在問(wèn)題并予以更正，且其品牌效應也能夠使得投資者更具信心。