2010年底以來(lái)，多家中國概念股被對沖基金輪番做空，其領(lǐng)軍者為美國投資研究公司——渾水公司

　　記者 郭璐

　　6 月23日，在香港上市的雨潤食品(1068.HK)因市場(chǎng)傳言渾水公司發(fā)布了一篇有關(guān)該公司的負面報告，股價(jià)連續三日出現暴跌，市值蒸發(fā)150億港元。

　　這不是渾水公司第一次發(fā)難中國公司。自2010年底以來(lái)，渾水公司多次出擊中國概念股：2010年底至今，渾水公司逼迫中國企業(yè)綠諾科技于納斯達克退市，質(zhì)疑東方紙業(yè)(AMEX：ONP)、嘉漢林業(yè)(TRE.T)、福建分眾傳媒(又稱(chēng)中國高速傳媒，CCME)等企業(yè)，致使其股價(jià)狂瀉，業(yè)內人驚呼其“忍者刺客”。

　　最近的一次發(fā)生在今年6月28日。當日，渾水公司突然向上海展訊通信(SPRD.OQ)拋出一封公開(kāi)信，要求展訊CEO李力游回答信中15個(gè)關(guān)于公司財務(wù)的疑問(wèn)。

　　美國時(shí)間28日上午11時(shí)18分開(kāi)始，展訊通信在30分鐘內股價(jià)狂瀉至8.59美元，最大跌幅達到34.78%。

　　“渾水看穿了中國公司的真相。”渾水公司的主頁(yè)上這樣寫(xiě)道。

　　渾水真面目

　　“中國成語(yǔ)有云，渾水摸魚(yú)，亦可稱(chēng)為‘不透明產(chǎn)生斂財契機’。”渾水公司的主頁(yè)標注著(zhù)這樣一句話(huà)。

　　公開(kāi)資料顯示，渾水公司的創(chuàng )立者卡森•布洛克(Carson Block)，34歲，美國人，畢業(yè)于南加州大學(xué)馬歇爾商學(xué)院，主修金融，輔修漢語(yǔ)。

　　2005年，卡森落腳上海，加入眾達(Jones Day)律師行，并經(jīng)營(yíng)一份私人倉儲生意及一家網(wǎng)站。4年后，卡森開(kāi)辦了渾水公司，并發(fā)布了其第一封針對綠諾的財務(wù)質(zhì)疑報告，一鳴驚人。

　　一個(gè)漢語(yǔ)流利的“中國通”，金牌投行分析師兼律師，深諳中國事務(wù)，卡森以這些“標簽”被海外追捧者形容成一位潛行在中國資本市場(chǎng)里神通廣大的忍者，而部分中國上市公司混亂的財務(wù)狀況，更給了其可乘之機。

　　事實(shí)上，卡森才是真正的“渾水摸魚(yú)”者。

　　作為一間名聲大噪的獨立研究機構，渾水公司的主頁(yè)上不僅沒(méi)有披露任何注冊信息，甚至聯(lián)系電話(huà)、公司地址都未留下，給人以“神秘”的印象，與一般投行及研究機構的做法大相徑庭。

　　與渾水公司低調的經(jīng)營(yíng)方式形成對比的是，卡森在接受彭博社采訪(fǎng)時(shí)曾高調聲稱(chēng)，該公司在香港有運營(yíng)總部，并在上海設有辦事處。

　　《財經(jīng)國家周刊》記者赴港調查發(fā)現，渾水公司所謂在香港注冊的辦事處成立于2010年6月28日，注冊資金1萬(wàn)港元，公司注冊地址為尖沙咀柯士甸道麗斯廣場(chǎng)19層，其地理位置遠離金融中心，與四周密集的住宅樓毗鄰而居。在麗斯廣場(chǎng)19層，并沒(méi)有掛出渾水公司的標牌，取而代之的卻是一家名為T(mén)WC NOMINEE SERVICES LIMITED的服務(wù)公司。記者詢(xún)問(wèn)TWC公司職員獲悉，渾水公司實(shí)為T(mén)WC的客戶(hù)之一，該公司向渾水提供秘書(shū)服務(wù)。

　　在香港，秘書(shū)服務(wù)公司就是為客戶(hù)提供公司注冊地址、代理董事、獨立的專(zhuān)線(xiàn)電話(huà)等服務(wù)，其年費收費通常在2000至5000港元之間。

　　6月30日，渾水公司回復記者郵件稱(chēng)，卡森由于事務(wù)繁忙，7月底才能接受采訪(fǎng)。然而，記者按照郵件所提供的香港聯(lián)系電話(huà)多次去電查詢(xún)，卻一直無(wú)人接聽(tīng)。

　　記者自上海工商局另行了解到，渾水公司并沒(méi)有在上海設立辦事處，能與卡森所言相佐證的，只是他在上海成立的“Love box storage”私人倉儲公司，其公司位于上海洛川中路1158號名仕街。

　　上海工商局一位工作人員在接受記者咨詢(xún)時(shí)表示，根據中國法律，外資企業(yè)必須成立公司或者代表處來(lái)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò )。

　　如該公司以其上海公司的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是又沒(méi)有在上海進(jìn)行公司注冊，僅有一個(gè)香港公司的執照，那么就屬于違法經(jīng)營(yíng)。

　　此外，值得注意的是，屢屢重擊中國上市公司的渾水公司竟在其公司條款的“虛心條款”中寫(xiě)到：“本公司絕不保證報告的全面性和真實(shí)性。”

　　上陣父子兵

　　在接受諸多外媒采訪(fǎng)時(shí)，卡森曾聲稱(chēng)“成立渾水完全是一個(gè)巧合”。然而，縱觀(guān)卡森成長(cháng)史，這個(gè)所謂的巧合卻更似是一種“注定”。

　　記者追查卡森學(xué)歷及工作經(jīng)歷發(fā)現，卡森在專(zhuān)業(yè)投資及律政領(lǐng)域從業(yè)的時(shí)間都不長(cháng)。自1998年畢業(yè)起，卡森在投行工作的時(shí)間僅6個(gè)月。

　　即便是他在獲得了芝加哥肯特法學(xué)院的“JD(相當于法學(xué)學(xué)士)”，成為肯特的兼職教授，并獲得美國眾達律師行上海工作機會(huì )之后，卡森在律師行當真正的工作經(jīng)歷也只有18個(gè)月。

　　如此“短暫”的職業(yè)生涯，如何練就卡森看透中國上市公司內幕的“火眼金睛”？

　　“我和我父親是生意合伙人，父親也參與了許多生意方面的業(yè)務(wù)。”卡森曾這樣描述。

　　有投行界人士認為，在卡森成名背后，其父老布洛克(Bill Block，一說(shuō)是William Block)功不可沒(méi)，甚至可以說(shuō)，卡森的成就是站在了其父親的肩上。

　　相關(guān)資料顯示，老布洛克早年建立了一家小型獨立投資研究機構W.A.B Capitall，該公司將小型上市公司推介給華爾街知名基金經(jīng)理；而老布洛克本人也在華爾街小有名氣，與眾多基金經(jīng)理人有著(zhù)良好的關(guān)系。

　　此外，該公司主頁(yè)內容明確提到，與其合作的公司“股價(jià)往往能獲得顯著(zhù)的提升”。

　　事實(shí)上，卡森的父親才是真正經(jīng)驗老道的資本掮客。記者查閱相關(guān)資料發(fā)現，老布洛克曾多次對美國本土小型上市公司唱空做多。2000年，也就是美國互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅伊始，老布洛克更是成功唱空一家名為T(mén)HQ(THQI)的Play Station游戲供應商，引起其股價(jià)下跌。

　　資料顯示，老布洛克熟知科技含量較高的小型上市公司，包括 PS游戲供應商THQ、嬰幼功能性推車(chē)生產(chǎn)商Safty1st(已停盤(pán))、自動(dòng)提款機供應商Tidel(被收購停盤(pán))、工業(yè)潤滑油生產(chǎn)商Pinnacle Oil(退市)等，并長(cháng)期向機構投資者發(fā)布兜售獨立研究報告，其影響力滲透華爾街眾多機構投資者。

　　2000年后，中國概念股開(kāi)始扎堆于美國納斯達克市場(chǎng)上市，“消費行業(yè)”與“新興行業(yè)”成為納斯達克中國板塊的主題。經(jīng)驗老道的老布洛克在市場(chǎng)上再度看到了互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅前似曾相識的繁榮場(chǎng)景。

　　從那時(shí)起，老布洛克便對“一些中國在美國上市的公司產(chǎn)生了強烈興趣，其中一個(gè)是東方紙業(yè)”?？ㄉ诮邮懿稍L(fǎng)時(shí)這樣表述，“他需要人去做東方紙業(yè)和其他公司的盡職調查”。

　　在這對父子的精心策劃下，卡森于1998年奔赴中國上海研究A股市場(chǎng)6個(gè)月，此后回歸美國攻讀法律，并在1999年至2005年期間多次往返中美兩國。

　　據報道，卡森在2009年放棄了其在上海的私人倉儲生意，徹底投入到對中國反向并購公司的研究當中。

　　此后，渾水公司的另一創(chuàng )始人、曾在中國及亞洲其他國家有18年商業(yè)經(jīng)驗、也是卡森南加州同學(xué)及密友的辛雷根(Sean Regan)也受邀加盟，并在后來(lái)的東方紙業(yè)事件中扮演了重要角色。

　　食髓知味

　　記者研究發(fā)現，渾水做空的邏輯其實(shí)很簡(jiǎn)單，如果一家中國上市公司連續在國內爆出產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題的丑聞，并在一年內多次更換審計師甚至會(huì )計事務(wù)所，且其年度財報仍然好看，那么該公司一定存在值得深究的問(wèn)題。

　　“如果一樣東西看上去極其完美，那就值得懷疑，中國亦如此。”卡森曾在接受采訪(fǎng)時(shí)這樣表示。

　　一旦確定了對象，渾水公司便開(kāi)始著(zhù)手分析其財報，跟蹤其高管變動(dòng)，最后利用社交網(wǎng)絡(luò )放出報告，企圖以負面報告讓目標公司跳水，從而對其趁勢做空獲取暴利。

　　被渾水逼至退市的綠諾科技就是一個(gè)極好的例子。

　　2010年11月10日，渾水公司發(fā)布了一份研究報告，公開(kāi)質(zhì)疑綠諾科技存在欺詐行為，其中包括夸大營(yíng)業(yè)額、虛報客戶(hù)及合同、管理層挪用公款在美國橘子郡購買(mǎi)豪宅等數項。

　　渾水公司的報告引起了美國證監會(huì )的警覺(jué)，在剝繭抽絲的調查中，綠諾被曝出以反向并購的迂回方式借殼上市，此項行為由于存在審計漏洞，曾被美國證監會(huì )加以嚴打。

　　2010年12月，綠諾承認其財務(wù)造假，從納斯達克市場(chǎng)黯然離去。

　　食髓知味的渾水在多次做空后嘗盡甜頭，目標更放在了美國以外的市場(chǎng)，2011年嘉漢林業(yè)、雨潤食品等非在美國本土上市的中國企業(yè)同樣被渾水獵殺。

　　“市場(chǎng)目前對中國民營(yíng)企業(yè)公司治理及審計制度方面存在質(zhì)疑，一旦風(fēng)吹草動(dòng)就可能反應過(guò)度。”星展唯高達證券(香港)分析師吳宏奇對記者分析。

　　渾水所向披靡的狙擊背后，是一張多方精心謀劃的大網(wǎng)。

　　美國投資者斯科特•羅賓(Scott Rubin)通過(guò)郵件向《財經(jīng)國家周刊》記者透露，卡森的父親老布洛克曾于2011年2月就渾水公司做空的數間中國上市公司財務(wù)情況與他進(jìn)行詳盡的剖析，并稱(chēng)其子所建立的渾水公司在中國擁有極強的社會(huì )網(wǎng)絡(luò )，網(wǎng)羅了中國審計、制造、市場(chǎng)推廣、金融等領(lǐng)域的重要人脈。

　　“他提到渾水公司在對沖基金領(lǐng)域有眾多關(guān)系，可以做空像綠諾科技這樣從事反向并購的中國公司。”這位投資者寫(xiě)道，利用老布洛克在華爾街的人脈，渾水公司與華爾街機構投資者、對沖基金緊緊聯(lián)系，向部分機構有償提供其研究報告。

　　“對沖基金在收到報告后，一般會(huì )暗中收購股票，等報告發(fā)布后配合打壓股價(jià)，如果成功的話(huà)，雙方獲得的暴利將極為可觀(guān)。”一位不愿透露姓名的業(yè)內人士如此表示。

　　實(shí)際上，渾水公司報告的兜售對象除了機構投資者外，還有深陷其中的目標公司。

　　2010年7月1日，美國資深投資者瑞克皮爾森(Rick Pearson)撰文寫(xiě)道，他曾親眼見(jiàn)到渾水公司的創(chuàng )立者卡森及辛里根進(jìn)入東方紙業(yè)考察，并稱(chēng)兩人意在向東方紙業(yè)出售一份價(jià)格不菲的研究報告。

　　為了佐證事實(shí)，瑞克還在網(wǎng)站上上傳了一段現場(chǎng)三人合影錄像，指出卡森不懂中文，在考察過(guò)程中極少發(fā)問(wèn)，并認為兩人探訪(fǎng)的目的僅僅是為了表明進(jìn)行了實(shí)地考察、增加報告的說(shuō)服力。

　　此后，東方紙業(yè)也發(fā)表公開(kāi)聲明稱(chēng)，2010年1月，曾有兩名聲稱(chēng)來(lái)自美國研究公司W(wǎng).A.B Capital的代表訪(fǎng)問(wèn)該公司，并在結束訪(fǎng)問(wèn)后要求公司支付一大筆現金或者股本權益的報酬來(lái)交換一份積極的調查報告，東方紙業(yè)則拒絕了他們的要求。

　　“如果說(shuō)中國民營(yíng)企業(yè)有問(wèn)題，也與美國股票的監管制度過(guò)于寬松，上市人推薦制度、會(huì )計公司、評級公司、律師事務(wù)所這一套支持金融體系的機構息息相關(guān)。”澳新銀行大中華區經(jīng)濟研究總監劉利剛對《財經(jīng)國家周刊》記者表示。

　　熱詞追蹤：反向并購

　　反向收購使得中國企業(yè)付出了較高的代價(jià)，可能導致部分優(yōu)秀的中小企業(yè)走向衰亡

　　文/《財經(jīng)國家周刊》駐紐約記者 紀振宇 牛海榮

　　遭受美國做空機構狙擊的中國概念股，大部分是近年來(lái)通過(guò)反向并購方式，在美國資本市場(chǎng)上市的中小型公司。

　　反向并購(又稱(chēng)買(mǎi)殼上市)是指非上市公司股東通過(guò)收購一家殼公司(即上市公司)的股份控制該公司，再由該上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司的控制權，從而達到間接上市的目的。

　　反向收購屬于公司收購合并的一種正常方式，在美國已經(jīng)有較長(cháng)的歷史，是公司股票上市的捷徑。這種方式與直接的首次公開(kāi)募股(IPO)相比，顧問(wèn)、法律和會(huì )計成本更低，具有快捷和低成本的優(yōu)勢，所以受到眾多擬赴美上市的中國中小企業(yè)的青睞。

　　中國企業(yè)采用反向收購方式，通過(guò)與美國上市的殼公司合并，進(jìn)入美國資本市場(chǎng)。這種方式使新的私營(yíng)企業(yè)可以更快地募集資金，也可實(shí)現對合并企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和管理的控制。由于國內交易所上市要求嚴格，部分中國公司選擇通過(guò)反向并購的方式在海外上市融資。與此同時(shí)，國外投資者也看中中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，希望從中分享。

　　多數反向收購公司都是一些小盤(pán)公司，中介機構使得這些公司的市值保持在1億美元以下。市值小就不會(huì )引起公眾的關(guān)注，以避免嚴肅和徹底的檢查。

　　美國上市公司會(huì )計監督委員會(huì )的一項調查顯示，2007年初至2010年3月間，美國資本市場(chǎng)一共有603家企業(yè)通過(guò)反向并購上市，其中159家為中國公司。同期通過(guò)反向并購在美上市中國公司的數量，是通過(guò)傳統方式在美上市公司數量的3倍。

　　隨著(zhù)投資者對新興市場(chǎng)股票興趣不斷上升，赴美上市的中國企業(yè)不斷受到關(guān)注，但卻同時(shí)暴露出了全球資本市場(chǎng)會(huì )計披露及其透明度沒(méi)有達到應有標準等問(wèn)題。

　　美國媒體報道指出，反向并購赴美上市的中國公司規模小，成長(cháng)性好，但很多公司收入微薄，做賬方式令人懷疑，治理狀況神秘莫測。

　　問(wèn)題部分源于中國中小公司接受審計的方式。在美國股票交易所上市的公司必須由在美國上市公司會(huì )計監督委員會(huì )注冊的審計機構進(jìn)行審計，但中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計公司進(jìn)行審計，這些公司又將項目承包給中國本地審計公司。由于距離問(wèn)題和語(yǔ)言障礙，一些公司未能運用專(zhuān)業(yè)懷疑的態(tài)度和應有的職業(yè)謹慎，有些工作報告是中文的，美國審計師連看都看不懂，因此審計師不可能進(jìn)行審查或對員工進(jìn)行監督。

　　美國證券交易委員會(huì )已經(jīng)提醒投資者，注意防范通過(guò)實(shí)行反向收購進(jìn)入美國資本市場(chǎng)的中國中小企業(yè)，稱(chēng)這些企業(yè)未受過(guò)正規上市培訓，存在財務(wù)流程不規范、信息披露不及時(shí)等問(wèn)題。

　　很多中國企業(yè)是通過(guò)在海外注冊一家離岸公司作為進(jìn)行反向收購的平臺，而在海外注冊的公司既不受中國監管，也不受美國監管，因而在財務(wù)信息曝露和公司性質(zhì)以及規模等信息方面有空子可鉆。

　　美國證監會(huì )近期發(fā)布的一份投資者公告稱(chēng)，部分反向并購公司存在財務(wù)造假以及其他一些違規行為，投資者應特別謹慎。

　　這份公告并非直接針對在美上市的中國公司，但事實(shí)顯示，通過(guò)反向并購在美上市的中國公司股票波動(dòng)劇烈，其中多數都出現了財務(wù)問(wèn)題。

　　目前，納斯達克交易所已經(jīng)對反向收購公司提出更加嚴格的上市要求。交易所要求反向收購公司必須在其他地方交易至少6個(gè)月，在被交易所同意上市交易之前，提供所有要求出具的相關(guān)上市文件，還要達到最低股價(jià)要求。該交易所提出的對上市企業(yè)的要求得到美國證券交易所委員會(huì )的批準。

　　此外，納斯達克交易所還聘請第三方調查公司，對方向收購公司以及相關(guān)人員行為進(jìn)行為期超過(guò)一年的背景調查。部分在線(xiàn)證券經(jīng)紀公司，包括富裕達投資等多家投資公司近期也都對中國公司股票上調了最低保證金額度。

　　目前，中國企業(yè)大多無(wú)法依靠自己對反向收購進(jìn)行足夠調查，關(guān)于美國反向收購危險性的中文資料非常少，中國人對美國資本市場(chǎng)的了解非常有限。反向收購使得中國付出了較高的代價(jià)，可能導致部分優(yōu)秀的中小企業(yè)走向衰亡。因此，未來(lái)中國相關(guān)部門(mén)可發(fā)布美國反向收購的經(jīng)驗數據，幫助中國企業(yè)對反向收購建立正確的意識，從而作出更加理智的判斷。