劉瓊

　　全球經(jīng)濟上漲趨暖，國內經(jīng)濟穩步增長(cháng)，活躍的經(jīng)濟形勢為中國企業(yè)并購的開(kāi)展提供了難得的機遇和土壤。中國中化集團公司以30.7億美元收購挪威國家石油公司40.0%股份的交易，成為今年上半年并購規模最大的一起交易。

　　清科研究中心近日發(fā)布的數據顯示，今年上半年，中國并購市場(chǎng)持續暴發(fā)性增長(cháng)，中國市場(chǎng)共完成469起并購交易，披露價(jià)格的416起并購交易總金額達277.79億美元；與去年同期相比，并購案例數增長(cháng)61.2%，并購金額增長(cháng)高達91.1%。并購案例數量與交易金額均刷新紀錄，創(chuàng )2008年以來(lái)的新高。

　　“一個(gè)合并企業(yè)會(huì )有20~30年的存續期”，之后便將走向分崩離析，杜邦集團大中華區財務(wù)總監梁衛存理性分析，沒(méi)有一般意義上所謂的成功的合并案例。因此，在海外并購過(guò)程中，如何能夠在存續期到來(lái)之前做好充分的準備，是企業(yè)面臨的重大問(wèn)題。

　　像法醫一樣盡職調查

　　“任何一個(gè)機構和組織，在選擇合適的合作伙伴時(shí)，必須要謹慎和認真，特別是在海外拓展和海外并購的時(shí)候。”在2011年 ACCA(特許公認會(huì )計師公會(huì ))年會(huì )上，畢馬威咨詢(xún)中國區投資和重組業(yè)務(wù)合伙人劉佑昌告訴《第一財經(jīng)日報》。

　　“兩個(gè)主要的問(wèn)題就是財務(wù)信息質(zhì)量不高，內部控制薄弱。”劉佑昌說(shuō)，當越來(lái)越多的企業(yè)進(jìn)入并購市場(chǎng)，企業(yè)質(zhì)量良莠不齊，如何進(jìn)行區分和選擇，要有非常嚴格的標準和原則。

　　“盡職調查是最基礎的第一步，而且，盡職調查是隨著(zhù)市場(chǎng)的變化而變化的。”劉佑昌認為，在銷(xiāo)售方面，要進(jìn)行分析性的評估，運用細節參數進(jìn)行分析，如同法醫調查一樣，對目標企業(yè)的銷(xiāo)售客戶(hù)進(jìn)行調查，了解產(chǎn)品購買(mǎi)情況；在現金方面，通常的做法是對企業(yè)的現金控制能力進(jìn)行研究，而現在的做法是對企業(yè)現存的現金進(jìn)行調查，通過(guò)相關(guān)業(yè)務(wù)模型的現金流分析，確保企業(yè)報表現金的真實(shí)性。

　　而對于應收賬款，傳統的盡職調查方法只關(guān)注應收賬款是否能夠收回，但現在做法更詳盡，不僅關(guān)注應收賬款的來(lái)源，而且關(guān)注產(chǎn)生的原因。

　　此外，盡職調查還需要在對供應商和企業(yè)客戶(hù)的訪(fǎng)談中，關(guān)注企業(yè)的業(yè)務(wù)是否真實(shí)存在，企業(yè)的銷(xiāo)售預算能否實(shí)現，以及企業(yè)的產(chǎn)品與競爭對手產(chǎn)品價(jià)格之間的比對情況等。從商業(yè)的角度掌握企業(yè)的運作情況，還要了解財務(wù)報表數據和業(yè)務(wù)模型與業(yè)務(wù)本身的關(guān)系。

　　在優(yōu)勢互補中實(shí)現核心價(jià)值

　　中國企業(yè)進(jìn)行海外收購或并購時(shí)，經(jīng)常遇到的一個(gè)問(wèn)題是，并購戰略往往是公司高層決定的，然后由海外公司的基層負責具體執行。如何解決二者之間的信息不對稱(chēng)問(wèn)題？

　　“公司總部開(kāi)始越來(lái)越多地認識到，這樣的做法未必是正確的。”梁衛存說(shuō)。

　　他介紹，十多年前，公司并不清楚如何與中國的各級政府打交道，而更多的是將所有的問(wèn)題都提交給總部，由總部做出決策，接受總部的指令。但是隨著(zhù)中國市場(chǎng)變得越來(lái)越重要，企業(yè)認識到中國本土人才對于公司決策的重要性，因此將越來(lái)越多的人才吸納參與到公司的決策中。

　　梁衛存認為，在進(jìn)行收購、并購活動(dòng)前，公司首先要定義自己的業(yè)務(wù)發(fā)展戰略，同時(shí)要詳細了解目標公司的基本情況、業(yè)務(wù)戰略。當具體操作并購案例時(shí)，必須要有清晰的業(yè)務(wù)戰略以及清晰的目標，并建立一支非常好的談判團隊。在盡量明確收購、并購條件的基礎上，聘請專(zhuān)業(yè)的中介機構進(jìn)行調查，只有這樣，收購才能取得預期的效果。

　　“相愛(ài)容易相處難”

　　此外，做好整合工作，才是收購之后最重要的事情。整合不僅體現在財務(wù)報表的整合，還包括了人力資源的整合、業(yè)務(wù)流程的整合、供應鏈的整合等多個(gè)方面，比如減少不必要的人力支出，開(kāi)源節流使企業(yè)的精華資源得到合理部署等。好的整合可以幫助新公司盡快重裝上陣，并且保證業(yè)務(wù)不會(huì )流失，同時(shí)使業(yè)務(wù)合作理念和商業(yè)合作理念在新公司得到充分貫徹，實(shí)現優(yōu)勢互補，使企業(yè)能夠不斷應對外部環(huán)境的挑戰，實(shí)現企業(yè)的核心價(jià)值。

　　蘇格蘭皇家銀行中國環(huán)球資金及貿易服務(wù)部金融同業(yè)部總監王小維認為，實(shí)現并購之后的企業(yè)該如何進(jìn)行管理，如何找到雙方的共同點(diǎn)，或者找到雙方能夠共同分享經(jīng)驗的平臺，是并購企業(yè)面臨的更大問(wèn)題。

　　在梁衛存看來(lái)，兩家企業(yè)在融合的過(guò)程中，存在著(zhù)“三個(gè)C”，第一個(gè)“C”是適配性(character)，在尋找合作伙伴時(shí)，首先要確保對方與企業(yè)在同一個(gè)步調、同一個(gè)談判基礎上；第二個(gè)“C”是能力(capability)，要確保企業(yè)合作的標準和能力；最后一個(gè)“C”就是承諾(commitment)，合作雙方要堅持長(cháng)期發(fā)展的承諾。

　　在談及并購企業(yè)成功的案例時(shí)，梁衛存認為，目前為止還沒(méi)有最成功的例子。一般而言，一個(gè)合并企業(yè)會(huì )有20~30年的存續期，之后都會(huì )走向分崩離析。大多數企業(yè)的合作應該建立類(lèi)似議會(huì )的結構，有上、下議會(huì )之間的制約和平衡，企業(yè)的合作，重點(diǎn)在于合力優(yōu)勢的互補和整合。