GP(普通合伙人)與LP(有限合伙人)所簽訂的有限合伙協(xié)議往往作為商業(yè)機密不為外人所知。但近期在證監會(huì )網(wǎng)站公布的部分招股預披露文件中，卻頻頻公布相關(guān)PE/VC的有限合伙協(xié)議。這一細微變化似乎折射出監管層在進(jìn)一步加強上市監管工作， 尤其是對突擊入股的PE/VC信息披露的要求明顯提高。

近期，證監會(huì )網(wǎng)站掛出瑞爾機械的招股預披露文件。蘇州松禾、南通松禾及深圳匯智均為公司的法人股東。其中蘇州松禾持股750萬(wàn)股，占比10%;南通松禾和深圳匯智各持股375萬(wàn)股，占比5%。這三家PE均為2010年8月入股。2010年8月1日，瑞爾機械股東會(huì )通過(guò)決議，一致同意深圳匯智以1500萬(wàn)元貨幣資金認繳公司新增注冊資本約84.6萬(wàn)元，占注冊資本5.5%;南通松禾以1500萬(wàn)元貨幣資金認繳公司新增注冊資本約84.6萬(wàn)元，占注冊資本5.5%;蘇州松禾以3000萬(wàn)元貨幣資金認繳公司新增注冊資本約169.2萬(wàn)元，占注冊資本11%。三家PE均以9.38倍市盈率入股，相當于即按注冊資本1:17.73作價(jià)。此后，三家PE又分別轉讓部分股權給一自然人錢(qián)建林，從而達到披露招股文件時(shí)的持股比例。

三家PE機構的LP名單均被披露。蘇州松禾與南通松禾皆是由著(zhù)名創(chuàng )投松禾資本出任GP。眾所周知，松禾資本是由深港產(chǎn)學(xué)研管理團隊發(fā)起設立。蘇州松禾的LP還包括蘇州工業(yè)園創(chuàng )投引導基金、深港產(chǎn)學(xué)研、上市公司維科精華等10名法人以及38名自然人。南通松禾的LP包括深港產(chǎn)學(xué)研、南通投資以及5名自然人。

更值得注意的是，在披露LP名單之余，預披露文件還公布了這些PE基金的有限合伙協(xié)議。這些協(xié)議對投資收益、分成方式、入伙退伙機制均作出各自約定。比如，蘇州松禾的合伙利潤分配和虧損分擔方式為，在LP取得按用資期年靜態(tài)收益率達到10%的優(yōu)先投資回報的前提下，GP才能獲得基金的收益分成，GP最多(保證LP取得按用資期年靜態(tài)收益率10%的優(yōu)先投資回報水平前提下)可獲得基金投資收益總額的20%。對于基金取得的項目投資收益，在LP取得的優(yōu)先投資回報按用資金期計算不足年靜態(tài)收益率的10%時(shí)，GP將不獲得基金的收益分成。當基金發(fā)生達到或超過(guò)基金實(shí)繳出資總額50%的嚴重虧損，基金將被平倉。南通松禾所設定的分配方式與蘇州松禾如出一轍。

深圳匯智的普通合伙人為卓佳匯智，有限合伙人為三名自然人。其普通合伙人的收益分成方式約定，存續期間內的年靜態(tài)收益率不足10%時(shí)，收益分成比率為0%。當凈收益超過(guò)全體合伙人按其出資額計算年靜態(tài)收益率10%時(shí)，收益分成比率為13%。另要求，當回流現金已超過(guò)全體合伙人出資額時(shí)，才可以支付收益分成。

值得注意的是，這已經(jīng)不是卓佳匯智和深港產(chǎn)學(xué)研首次聯(lián)袂出現在同一家公司的招股書(shū)預披露文件中。2009年底上市的鍵橋通訊便同時(shí)出現過(guò)這兩家投資公司的名字。

當然，瑞爾機械的預披露文件不是唯一一家主動(dòng)披露有限合伙協(xié)議細節。11月16日IPO過(guò)會(huì )的鞍重股份的招股書(shū)預披露文件也公布了入股該公司的蕪湖瑞業(yè)的有限合伙協(xié)議。不過(guò)，同為投資鞍重股份的中比基金，卻被豁免披露有限合伙協(xié)議細節?；蛟S這與該基金的出身名門(mén)及雄厚的LP陣容相關(guān)。中比基金規模1 億歐元，2004年11月在國家工商總局注冊成立，存續期十二年?；鸸蓶|包括中國財政部(代表中國政府)比利時(shí)電信、國企及參與部(代表比利時(shí)政府)、社?；?、國家開(kāi)發(fā)銀行、中國印鈔造幣總公司等，可謂“血統高貴之極”。

在PRE-IPO投資盛行的當下，在多地區曝出某些企業(yè)打著(zhù)PE旗號非法吸金募資的背景下，以往并不被詳細披露的有限合伙協(xié)議開(kāi)始出現在擬上市企業(yè)的招股申報稿中，這似乎是監管層以加強監管為目的的又一次微調。