盛大網(wǎng)絡(luò )的私有化照進(jìn)現實(shí)。11月22日晚間，盛大網(wǎng)絡(luò )宣布，由其大股東陳天橋家族提出的私有化協(xié)議已經(jīng)得到公司董事會(huì )批準，盛大已經(jīng)與交易方就私有化交易達成最終協(xié)議。

　　在今年以來(lái)持續不斷的中國概念股危機中，盛大網(wǎng)絡(luò )成為第一家私有化的TMT(數字新媒體)公司，這無(wú)疑已成為危機中的另一道風(fēng)景。

　　PE盯上中概股退市商機

　　實(shí)際上，自2010年下半年以來(lái)，境外上市的中國企業(yè)就出現了私有化退市的“集體現象”。

　　投中集團統計顯示，在美國謝幕的有同濟堂、康鵬化學(xué)、泰富電氣、中消安;在英國市場(chǎng)謝幕的有東藍數碼;退市新加坡的有新達科技。

　　大多數的觀(guān)察人士將中概股的退市潮視為因受到欺詐指控的拖累，從而股價(jià)暴跌。“但從我們的了解來(lái)看，自2009年創(chuàng )業(yè)板開(kāi)板后，就有很多境外上市的中國公司有"回國"的愿望。”投中集團分析師馮坡說(shuō)道。他還認為，中概股股價(jià)的暴跌，反而為私有化提供了契機，“這降低了私有化的成本。”

　　花旗集團亞太并購部門(mén)負責人兼全球跨境并購和全球投資銀行聯(lián)席負責人Colin Banfield表示，許多私募股權公司正關(guān)注那些股價(jià)被低估的在美國和新加坡上市的中國大陸企業(yè)，并稱(chēng)他們有多筆此類(lèi)私有化交易等待辦理。他稱(chēng)，今年以來(lái)已有幾項私有化交易宣布，總價(jià)值超過(guò)10億美元。

　　“是的，圈內確實(shí)很多基金在尋求這方面的業(yè)務(wù)拓展。”一國內中型風(fēng)險投資機構合伙人在今年上半年就向早報記者表示，“"全民PE"導致國內項目叫價(jià)已高得離譜。”他舉例，很多2009年不被風(fēng)險投資基金看中的項目，最近突然都找到了風(fēng)投，“新入的風(fēng)投資金來(lái)源基本全是民營(yíng)實(shí)體企業(yè)。”

　　一家總部位于華爾街的私募股權基金，與國內某民企成立的一只20億元PE基金，其中就有2億元準備投資于一家在美上市的中概股的私有化項目，“預計今年年底可以確定"回國"的基本框架。”該基金CEO說(shuō)道。

　　非常明顯的，投中集團統計的已私有化的中概股中，全部都有私募股權基金駐扎。如復星實(shí)業(yè)參與的同濟堂、春華資本參與的康鵬化學(xué)等。

　　“盛大回A幾率很小”

　　回到盛大個(gè)案來(lái)分析，盛大私有化也應有其個(gè)體因素。

　　盛大網(wǎng)絡(luò )是盛大系的母公司，旗下包括盛大游戲和酷6傳媒兩家上市公司以及眾多非上市業(yè)務(wù)。

　　根據協(xié)議，陳天橋家族(包括盛大網(wǎng)絡(luò )董事長(cháng)、CEO和總裁陳天橋、其妻子雒芊芊和弟弟陳大年)將按照每股普通股20.675美元(即41.35美元/ADS)的價(jià)格收購盛大股份，收購價(jià)格相當于10月14日前30個(gè)交易日平均價(jià)格溢價(jià)26.6%，交易估價(jià)全面稀釋基礎上的盛大股權約為23億美元。

　　根據公告，該次交易將于2012年第一季度末完成。截至2011年9月30日，陳天橋家族持有盛大網(wǎng)絡(luò )已發(fā)行股份的比例約為68.4%(已發(fā)行的期權除外)。私有化完成后，陳天橋家族將全資擁有盛大網(wǎng)絡(luò )，該公司也將隨之在納斯達克退市。

　　22日，盛大網(wǎng)絡(luò )收盤(pán)報40.28美元/ADS，上漲2.26%，稍低于41.35美元的私有化價(jià)格。

　　自陳天橋10月份宣布計劃私有化盛大后，業(yè)內紛紛猜測陳天橋的動(dòng)機。當時(shí)有分析人士認為，盛大網(wǎng)絡(luò )在美退市后，很可能要轉回A股上市。因陳天橋以全國政協(xié)委員的身份，在今年3月份表示，盛大在美國被稱(chēng)為“孤兒股”，市場(chǎng)和投資者是分離的，美國投資者很難理解中國的商業(yè)模式，希望回歸國內資本市場(chǎng)。“假如國際板推出，我們會(huì )第一時(shí)間申請。”

　　不過(guò)，投中集團分析師馮坡認為，盛大網(wǎng)絡(luò )退市是為了更好地整合旗下資源。“股權結構、財務(wù)價(jià)格等各要素都不太符合國內上市標準，盛大網(wǎng)絡(luò )回A股上市的幾率非常小。”
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　　“孤兒”回A征途坎坷

　　但是，私募軋堆境外退市公司的背后，這些企業(yè)回國上市之路真的如此簡(jiǎn)單嗎?

　　清科研究院分析師張蘭認為，“并不簡(jiǎn)單。”以盛大為例，張蘭認為，如果企業(yè)有意回歸A股，那么“PPP策略”將是其可選擇的為數不多的方案。

　　所謂“PPP策略”，即“Public-Private-Public”，指先通過(guò)收購在外流通股實(shí)現私有化退市，轉變企業(yè)架構，謀求再次上市。

　　首先，企業(yè)欲尋求私有化，必須向中小股東提供基于當期股價(jià)的溢價(jià)，才可能達到回購股權的目的。其次，實(shí)現私有化退市往往需要借助大量的資金支持，基本不可能利用自有資金進(jìn)行股票收購。“這不是企業(yè)憑一己之力可以完成的，需要投資者、中介機構多方針對企業(yè)現狀量身定制私有化策略。”張蘭指出。

　　同樣的，馮坡也指出，橫在意欲回A的境外退市企業(yè)面前有幾個(gè)障礙。財務(wù)狀況、股權結構和公司治理是否都能符合A股上市標準。“雖然私募基金現在都比較熱衷于宣召該類(lèi)項目，但是這些基金全部都是美元基金，除非是回港股上市，否則還需要轉給國內的人民幣基金。”而改制、轉讓股權、調整財務(wù)報表，這個(gè)過(guò)程最起碼要3-5年的時(shí)間。

　　上述中型PE合伙人也表示，幾年的時(shí)間里，有太多不確定因素，“比如現在業(yè)內熱議的VIE(即協(xié)議控制)規則是否會(huì )真的出臺。”

　　VIE模式是指，通過(guò)一系列契約協(xié)議，使外國投資者持股的離岸控股公司，實(shí)際可在中國境內運營(yíng)不準外資持有的企業(yè)。

　　上文提及的華爾街私募股權基金CEO就坦言，選擇的這家在美退市公司，也是“運氣”。之所以會(huì )有這樣的言論，是因為該公司本身?yè)碛袔状髼l件，成為其能快速回歸A股(或H股)的先決條件，缺一不可。“首先，它是在OTCBB(美國場(chǎng)外柜臺交易系統)上市的，股價(jià)相對較低、流通盤(pán)也比較小。而當初憑這家企業(yè)的資質(zhì)可以在2008年的A股進(jìn)行IPO的，但為了節省排隊時(shí)間，被一些中介忽悠去了美國。其次，這家公司所處行業(yè)是消費類(lèi)，符合國內的產(chǎn)業(yè)扶持政策，具有相當的原材料優(yōu)勢。”最關(guān)鍵的是，這家私募股權基金在今年3月份開(kāi)始與企業(yè)談判，“一切順利的話(huà)，再過(guò)3到6個(gè)月應該就可以進(jìn)入上市程序了。”

　　因此，馮坡預計，如果證監會(huì )等監管機構不出臺特別政策的話(huà)，這些境外退市企業(yè)可能最先在港股露臉，然后才是A股。

　　Banfield也表示，這些交易可以最終重新在香港上市。Banfield并透露，此類(lèi)交易規模通常不大，在數千萬(wàn)美元至數億美元之間，私有化的平均價(jià)格較目前股價(jià)高20%～40%。